致：北京首钢股份有限公司（贵公司）

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、其他相关法律法规、贵公司章程（公司章程）的有关规定及贵公司的委托，本律师出席贵公司2001年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司2001年度股东大会之目的使用，本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司董事会已于2002年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《北京首钢股份有限公司关于召开2001年度股东大会的通知》。根据该公告，贵公司董事会决定于2002年6月3日召开本次股东大会，贵公司在该公告中列明了会议召开时间、地点、提交会议审议的事项，并说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已将本次股东大会召开的相关事宜在股东大会召开前30日以公告方式通知全体股东。

    贵公司董事会已在公告中列明提交本次股东大会讨论的事项，并按有关规定对相关议案的内容进行了充分披露。

    经合理查验，贵公司本次股东大会的召开时间、地点与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计6人，代表股份1,960,410,750股，占贵公司股份总数的84.87％；经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。

    经合理查验，本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    三、股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案进行了逐项表决并通过了以下决议：

    1、审议通过公司《2001年度财务决算报告》；

    2、审议通过公司《2001年度利润分配预案》；

    3、审议通过公司《2001年度董事会报告》；

    4、审议通过公司《2001年度监事会报告》；

    5、审议通过公司《2002年度财务预算报告》；

    6、以特别决议逐项审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    7、审议通过关于制订公司《股东大会议事规则》的议案；

    8、审议通过《关于实行独立董事津贴的议案》；

    9、审议通过《关于续聘北京京都会计师事务所为公司审计的会计师事务所及支付报酬的议案》；

    10、审议通过《关于投资冷轧薄板生产线的议案》；

    11、审议通过《关于申请发行可转换公司债券的议案》；

    12、审议通过《关于发行可转换公司债券方案的议案》；

    13、审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》；

    14、审议通过《关于发行可转换公司债券发行方案有效期限的议案》；

    15、审议通过《关于授权董事会具体办理发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

    16、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项说明和会计师事务所的专项审计报告》；

    17、审议通过《关于选举独立董事的议案》；

    18、听取《关于经理人员2002年度薪酬分配的说明》。

    经合理查验，贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行，并就表决情况当场清点并公布了表决结果。涉及修改公司章程、与发行可转换公司债券相关的事项由出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上逐项通过；会议记录及决议均由出席本次股东大会的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本四份。