北京首钢股份有限公司一届十次董事会，于2002年4月28 日在北京市石景山区 首钢月季园二楼会议室召开。会议应到董事10人，实到董事8人。 徐凝董事委托朱 继民董事代为出席会议并行使表决权，沈安东董事委托刘水洋董事代为出席会议并 行使表决权。公司3名监事列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定， 会议 合法有效。会议由董事长罗冰生主持,审议并通过如下议案：

    一、公司2002年第一季度季度报告。

    二、公司关于申请发行可转换公司债券的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司 债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上 市公司发行可转换公司债券有关工作的通知》等有关法律、法规规定，经认真对照 检查，董事会认为本公司符合发行可转换公司债券的各项规定，具备发行可转换公 司债券的条件，同意公司申请发行可转换公司债券，并提请股东大会审议相关议案。

    三、公司关于发行可转换公司债券方案的议案。

    (一)发行规模

    本次可转债的发行规模不超过人民币20亿元。

    (二)票面金额和发行价格

    本次可转债按面值发行，每张可转债面值为人民币 100 元， 共计发行不超过 2000万张。

    (三)债券利率

    本次可转债年利率不高于1.5％。

    (四)发行期限

    本次可转债的期限为5年。

    (五)还本付息的期限与方式

    1、 年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债 发行首日起每满12个月可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

    年利息=可转债票面总额×年利率

    2、付息方式

    (1)本次发行的可转债存续期限为5年，本公司每年以现金支付一次利息。

    (2)付息日期：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。 每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    (3)付息债权登记日：每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日， 在付息 登记日当日深圳证券交易所(以下简称"深交所")收市后，登记在册的可转债持有人 均有权获得当年的可转债年利息。若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一 个交易日深交所收市后的登记名册为准。

    在付息债券登记日前(包括付息债券登记日)已转换成公司股票的可转债不再享 受当年度及以后年度的利息。

    (4)公司应在付息债券登记日之后(不含付息债权登记日)5个工作日之内支付当 年度利息。每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债券登记日深圳证券交 易所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到分。

    (5)根据公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订的协议， 公司 委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按上述办法通过其清算系统代理支 付可转债的利息。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将年息直接记加到期 可转债持有人相应的交易保证金。

    3、还本付息

    本公司将在到期日之后的5个交易日内， 以货币资金方式按面值加上应计利息 偿还所有到期未转股的可转债("到期转债")。

    公司将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其清算系统代理支 付到期转债的本息兑付。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将直接记加到 期转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期转债。

    (六)转股期

    本次可转债转股期为可转债发行首日起满6 个月后至可转债到期日止的期间。 在此期间，可转债持有人可以按照约定的条件申请将可转债转换为公司人民币普通 股(A股)。

    可转债转股期结束日前的10 个工作日，公司的可转债停止交易。 可转债在停 止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    (七)转股价格的确定和调整办法

    1、初始转股价的确定

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》的有关规定，公司本次发行可转债的初始转股价格的确定以公布募集说明书 之日前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值为基础，上浮不超过5％的幅度， 具体上浮幅度授权董事会决定。因此本次可转债以《北京首钢股份有限公司发行可 转换公司债券募集说明书》公告前30个交易日内“首钢股份”股票收盘价格的算术 平均值作为初始转股价格的定价基础，具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董 事会根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定，并在本次可转换债券发行的《 募集说明书》中予以披露。

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    2、转股价格的调整

    (1)转股价格的调整公式

    当可转债发行后，公司因送红股、转增股本、增发新股、配股和派息( 不包括 因可转债转股增加的股本)等情况使股份或股东权益发生变化时， 转股价格按下述 公式进行调整。

    送股或转增股本：PI=P0/(1＋n)

    增发新股或配股：PI =(P0＋Ak)/(1＋k)

    两项同时进行时：PI =(P0＋Ak)/(1＋n＋k)

    派息：PI=P0－D

    [注]：初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股或配股 的价格为A，调整转股价格为PI，每股派息为D。

    按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。 调整值保留小 数点后两位，小数点后第三位实行四舍五入。

    (2)转股价格的调整程序

    若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向深交所申请暂 停转股并公告，在公告中指定某一交易日开始至股权登记日暂停转股，深交所将暂 停该可转债转股，并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个 交易日(即转股价格调整日)恢复转股申请，转股价采用调整后的转股价格。

    若转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请 应按调整后的转股价格执行。

    (3)转股价格向下修正条款

    A、修正权限与修正幅度

    在可转债的存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的 收盘价低于当期转股价格的80％时，公司董事会有权在不超过20％(含)的幅度内向 下修正转股价格。修正幅度为20％以上时，由公司董事会提议，经公司股东大会通 过后实施。修正后的转股价格不得低于公司普通股的每股净资产。公司董事会行使 此项权力在12个月内不得超过1次。

    B、修正程序

    因按本条约定条件向下修正转股价格时，公司将于前款条件满足后的15天内召 开董事会会议或45天内召开股东大会会议做出有关决议，并在中国证监会指定的上 市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公 告修正幅度和修正转股价格登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至修正转股 价格登记日期间暂停公司可转债转股。从修正转股价格登记日的下一个交易日开始 恢复转股并执行修正后的转股价格。

    (八)申请转股的程序

    1、转股申请的手续及转股申请的声明事项

    可转债持有人可以根据募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股期 内的转股时间内随时申请转换股份。

    可转债持有人申请转股将通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。可转 债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分转为公司人民币普通股(A股)。 与转 股申请相应的可转债总面值必须是1000元的整数倍。转股的最小单位为一股。不足 转换为一股的可转债按本议案第十二条“转股时不足一股金额的处置”处理。若持 有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深圳证券交易 所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

    本次可转债存续期间，公司将于每一个季度结束后的两个交易日内公告因可转 债转股所引起的公司股份变动情况。

    因转股导致公司股本发生变化时，公司将及时按有关法律、法规的规定予以公 告。

    2、转股申请时间

    可转债持有人须按照转股期内的转股申请时间提交转股申请。

    转股申请时间是指在转股期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，但下列 情况除外：

    (1)可转债停止交易前的可转债停牌期间；

    (2)公司股票停牌期间；

    (3)按有关规定或本方案规定的公司须停止转股的期间。

    3、可转债的冻结及注销

    深圳证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销) 投资者的可转债 数额, 同时记加持有人相应的股票数额。

    投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。

    4、转股过程中的有关税费事项

    转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担，根据深圳证券交易所的有关 规定执行。

    (九)赎回

    1、赎回条件及赎回价格

    在本次可转债发行满6个月后的转换期内，如果公司股票连续20 个交易日的收 盘价格高于当期转股价格的150％，则公司有权按面值加上在赎回日(在赎回公告中 通知)当日的应计利息赎回全部或部分在赎回日之前未转换股份的可转债。 公司于 每个计息年度(每相邻的两个付息日之间为一个计息年度)可在上述约定条件首次满 足时行使赎回权一次，但若首次不实施赎回，该计息年度将不得再行使赎回权。

    上述股票收盘价格连续交易日的计算不得跨越计息年度，如跨越计息年度，交 易日不能连续计算。

    2、赎回手续

    在本条上述赎回条件满足后，如公司决定行使赎回权，公司将在赎回条件满足 后5个工作日内， 在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续 刊登赎回公告至少3次，其中首次赎回公告必须在赎回条件满足后2个工作日内刊登。 公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，公司 不得撤回赎回决定。深圳证券交易所将根据公司的赎回公告，将相应的可转债数额 冻结。当公司赎回部分未转股的可转债时，将对所有可转债持有人进行等比例赎回。 每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按1000元取整数倍赎回，不足1000元 的部分不予赎回。公司将在赎回公告中通知的赎回日后5个工作日内， 按本条规定 价格进行赎回。深圳证券交易所将根据公司的支付命令，记减并注销可转债持有人 的可转债数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。未赎回的可转债，于 赎回日后的第1个交易日恢复交易和转股。

    公司将在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案，并赎回完成后 5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回 结果及对公司的影响。

    (十)回售

    1、回售条件与回售价格

    在本次可转债到期日前一个计息年度内，如果公司股票任意连续30个交易日中 至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的70％时，可转债持有人有权将其持有 的全部或部分可转债以面值103％（含当年期利息）的价格回售予公司。 可转债持 有人在本次可转债到期日前一个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售 权一次，但若首次不实施回售的，将不得再行使回售权。

    上述股票收盘价格连续交易日的计算不得跨越计息年度，如跨越计息年度，交 易日不能连续计算。

    若公司募集资金项目发生变更，或根据中国证监会的相关规定可被视作改变募 集资金用途，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则在公司股东大会做出 变更募集资金项目决议之日起10个工作日后，公司可转债持有人有权将持有的全部 或部分可转债以面值103％(含当期利息)的价格回售予本公司。 公司可转债持有人 未在回售公告完成后5个工作日内进行回售申报的，不应再行使回售权。

    2、回售手续

    在本条上述回售条件首次满足后5个工作日内， 公司将在中国证监会指定的上 市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登回售公告至少3次。 公告将载明回售 的程序、价格、付款方法、时间等。如可转债持有人决定行使回售权，应当在公司 回售公告完成后5 个工作日内通过深圳证券交易所的交易系统进行回售申报( 申请 回售的可转债面值总额必须是1000元的整数倍)，公司应当在回售申报期结束后5个 工作日内，按本条规定的价格买回要求回售的可转债。深圳证券交易所将根据公司 的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有人相应的 交易保证金数额。

    公司将在刊登回售公告前及回售完成后及时报中国证监会备案，并在回售完成 后5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回 售结果及对公司的影响。

    可转债持有人的回售通知经确认后不能撤销，且相应的可转债数额将被冻结。

    自公司按照转股价格修正程序发布董事会决议公告之日起至修正转股价格登记 日，回售条款不得执行。

    (十一)转股年度有关股利的归属

    在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    (十二)转股时不足一股金额的处置

    可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将即时 兑付该部分转债的票面金额以及应计利息，并以现金形式由深圳证券交易所清算系 统代理支付。

    (十三)向老股东配售安排

    本次可转债发行采用向社会公众投资者发售的方式，不向公司原股东进行定向 配售。

    (十四)发行方式及发行对象

    本次发行将采取向机构投资者(包括证券投资基金)网下定向配售和网上向社会 公众投资者定价发行相结合的方式。

    本次可转债的发行，由主承销商牵头组织的承销团以余额包销的方式承销。

    本次发行对象为在深圳证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和 法人(国家法律、法规禁止者除外)。

    (十五)可转债不足3000万元时的处置

    可转债上市交易期间，未转换的可转债数量少于3000万元时，深圳证券交易所 应当立即公告，并在3个交易日后停止其交易。 从可转债因上述原因被停止交易起 至可转债到期日前，公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。 可转债在停止交易后、转股期结束前，持有人仍可依据约定的条件申请转股。如果 公司决定提前清偿未转股的全部可转债，公司董事会将在5个工作日内， 在中国证 监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。 公告中将载明提 前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。深交所将根据公司的支付指令， 直接记加持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。

    若公司提前还本付息，公司应公告提前还本付息的结果对公司的影响。若公司 不行使提前还本付息的权利，则可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

    (十六)本次发行可转换公司债券募集资金投向

    详见本公告四。

    本次发行可转债的发行方案须经公司2001年度股东大会批准，并报中国证券监 督管理委员会核准后实施。

    (十七)保护债权人利益的具体安排

    本次可转债发行中，本公司采取如下措施以充分保护可转债持有人的利益：

    1、充分披露本次可转债发行的风险及对策。

    2、聘请担保人并与之签署《担保合同》， 由其为本次可转债发行提供连带责 任担保。若出现本公司无法支付可转债本息等情况，根据《担保合同》，由担保人 代为偿付。

    3、根据相关的法律、法规、规范性文件的规定， 对公司和担保人的重大事项 及时进行信息披露。

    根据有关规定，本议案提交股东大会审议时，发行规模、债券利率、还本付息 的期限与方式、转股期、转股价格的确定及调整办法、赎回、回售、向老股东配售 安排、募集资金投向等内容逐项表决。

    本次发行可转债的发行方案须经公司2001年度股东大会批准，并报中国证券监 督管理委员会核准后实施。

    四、公司关于发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案。

    本次发行可转换公司债券募集的资金将用于冷轧薄板生产线项目建设。冷轧薄 板生产线项目是首钢股份加快实施用高新技术改造钢铁业战略，进行结构调整，促 进技术进步，提高环境质量，做强做大钢铁主业，实现工艺升级，产品换代，提高 企业核心竞争力的重大举措。该项目已经国家经贸委“国经贸投资[2001]1000号” 文列入国家第二批“双高一优”项目导向计划。项目产品定位侧重于家电、高级建 筑用板以及部分汽车板。生产能力为150万吨/年，包括冷轧薄板70万吨，热镀锌板 80万吨，其中彩涂板35万吨。

    项目建设总投资54.2亿元，其中：固定资产投资49.8亿元(含外汇27735万美元) ，建设期利息2.2亿元，铺底流动资金2.2亿元。项目资本金27亿元由企业自筹解决， 其余27.2亿元申请银行贷款解决。项目建设期为2.5年，投产后， 第三年达设计能 力。项目税后全部投资内部收益率为14.27％，投资回收期(含建设期)8.58年。 项 目财务上可行，具有较好的发展前景，可获得较好的经济效益。

    五、公司关于发行可转换公司债券发行方案有效期限的议案。

    发行可转换公司债券方案的有效期为自本次发行方案经公司股东大会批准授权 之日起一年，或股东大会批准授权之日起至根据《公司法》、《公司章程》规定召 开的股东大会做出撤销或更改本决定之日止。

    六、公司关于授权董事会具体办理发行可转换公司债券相关事宜的议案。

    1、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内， 根据具体情况制 定和实施发行可转换公司债券的具体方案，按照监管部门的要求，结合实际情况， 在发行前对可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改，并决定发行时机；

    2、 授权董事会签署发行可转换公司债券募集资金投资项目运作过程中的重大 合同；

    3、授权董事会在发行可转换公司债券完成后， 对《公司章程》相关条款进行 修改；

    4、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内， 办理发行可转换 公司债券其他相关事宜。

    上述授权需经公司股东大会批准同意发行可转换公司债券并同意授权之后，方 可生效。

    七、公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明。

    二至七项议案须经股东大会审议通过。

    八、关于授权总经理调整银行贷款的议案。

    根据公司2002年生产经营需要，结合央行2002年2月21日对存贷款利率的调整， 为加强公司资金周转，降低财务费用，增加效益，董事会批准在不增加公司银行贷 款总额的前提下，授权总经理具体组织实施银行间或单笔贷款的调整，单笔调整金 额不得高于股东大会授予董事会的权限。

    九、关于召开2001年度股东大会的通知。

    

北京首钢股份有限公司董事会

    二○○二年四月三十日