北京首钢股份有限公司一届九次董事会于2002年3月28 日在北京石景山区首钢 月季园二楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事 10人。 杜如明董事委托刘 水洋董事代为出席会议并行使表决权。公司3名监事列席了会议。 根据《公司法》 和本公司《章程》规定，会议合法有效。会议由董事长罗冰生主持，审议并通过如 下决议：

    一、公司2001年度财务决算报告。

    二、公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策

    1.2001年度利润分配预案

    经北京京都会计师事务所审计,2001年度公司实现净利润709,339,169.46 元， 提取10％的法定盈余公积金70,933,916.95元，提取5％的法定公益金35,466, 958 .47元，结转调整后的2000年度未分配利润－64,993,177.71元，本年度实际可供股 东分配的利润为537,945,116.33元。公司拟以2001年度末股本总数2,310,000, 000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），合计分配现金531,300, 000元，未分配利润余额6,645,116.33元结转下年度。

    公司本年度不送股，也不实行资本公积金转增股本。

    该议案须提交公司股东大会审议通过。

    2.2002年度利润分配政策

    （1）2002年度利润分配1次；（2）用于分配的实现净利润大于50％；（3）年 度未分配利润余额用于股利分配；（4）以派现金红利方式进行股利分配；（5）公 司不实行资本公积金转增股本。

    三、公司2001年度董事会报告。

    四、公司2001年度总经理工作报告。

    五、公司2001年年度报告及年报摘要。

    六、公司2002年度财务预算报告

    （一）经营计划安排

    1、主要产品产量：生铁安排422万吨，同比增产12.2万吨；钢452万吨， 同比 增产18万吨；钢材345万吨，同比增产13.75万吨。

    2、高附加值、高技术含量产品：全年安排产量90万吨,占全部钢材比例的26％， 其中：新产品32万吨，占“双高”产品的35.56％。

    （二）财务指标预算安排

    1、主营业务收入117.5亿元，其中：钢铁产品收入111.25亿元,其他产品收入6. 25亿元。

    2、可比产品成本降低率2％。

    （三）资金流量预算安排

    资金流量预算收入173.46亿元，其中营业收入 157. 70亿元，项目资金结转4 .806亿元,募集资金结转2.956亿元,自筹资金8亿元。

    资金流量预算支出173.46亿元，其中：保简单再生产支出145.66亿元, 项目资 金支出19.27亿元，项目预留资金3.22亿元。

    该预算安排须提交公司股东大会审议通过。

    七、公司关于修改章程的议案(见附件一:《北京首钢股份有限公司章程( 修改 稿)》)；该议案须提交公司股东大会审议通过。

    八、公司关于制订股东大会议事规则的议案(见附件二:《北京首钢股份有限公 司股东大会议事规则(草案)》)；该议案须提交公司股东大会审议通过。

    九、公司关于修改董事会议事规则的议案。

    十、公司关于修改总经理工作细则的议案。

    十一、公司关于实行独立董事津贴的议案

    1、独立董事在正确行使国家法律、法规和《公司章程》赋予的职权， 履行规 定的职责、承担相应义务的基础上，享受公司的独立董事津贴。

    2、独立董事津贴标准为每人每年6万元人民币。

    3、独立董事津贴按月发放。

    4、独立董事津贴在公司管理费中列支。

    该议案须提交公司股东大会审议通过。

    十二、公司关于经理人员2001年度报酬分配及2002年度报酬和考核分配办法

    根据公司一届七次董事会审议通过的公司经理人员2001年度报酬和考核分配办 法，兑现公司经理人员2001年度报酬；2002年，继续执行该次董事会通过的公司经 理班子实行年薪制的方案。2002年报酬分配方案为：1、总经理基薪7.5万元，年度 奖金3.0万元，长期风险抵押金3.0万元；2、副总经理、总会计师基薪6.4万元，年 度奖金2.5万元，长期风险抵押金2.5万元。

    十三、公司关于续聘北京京都会计师事务所为公司审计的会计师事务所及支付 报酬的议案

    2001年1月9日，公司临时股东大会审议通过，聘请北京京都会计师事务所为公 司审计的会计师事务所，聘期一年。根据公司《章程》规定，建议继续聘请北京京 都会计师事务所为2002年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。

    根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用 的规定，2000年公司支付给北京京都会计师事务所审计费用88万元，2001年度支付 审计费用88万元。建议2002年度支付审计费88万元。

    该议案须提交公司股东大会审议通过。

    十四、公司关于投资冷轧薄板生产线的议案

    该项目已被列入国家经贸委国经贸投资[2000] 1000号“双高一优”导向计划。 项目产品定位侧重于家电、高级建筑用板以及部分汽车板。生产能力为150万吨/年， 其中冷轧薄板70万吨，热镀锌板80万吨。项目建设总投资54.2亿元，其中固定资产 投资49.8亿元，建设期利息2.2亿元，铺底流动资金2.2亿元。项目总投资的50％由 企业自有资金解决，50％申请银行贷款解决。项目建设期为2.5年， 投产后第三年 达到设计生产能力。经测算，项目税后全部投资内部收益率为14.27％， 投资回收 期(含建设期)8.58年。该项目具有较好的发展前景，并可获得较好的经济效益。

    该议案须提交公司股东大会审议通过。

    十五、关于杜如明同志辞去公司董事职务的提案，董事会对杜如明在任职期间 的勤勉尽责表示感谢。

    关于召开2001年度股东大会的有关事宜将另行通知。

    

北京首钢股份有限公司董事会

    2002年3月28日