第一章 总 则

    第一条 为规范北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为， 保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 等有关法律、法规和规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“ 公司章程”）规定，制订本议事规则。

    第二条 本规则是《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的 补充，公司股东遵守但不仅限于遵守本规则。

    第三条 若本规则与有关法律、法规相矛盾或抵触，以相应的法律、法规为准， 应对本规则进行及时修改。

    第四条 股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司 章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处置。

    第二章 股东大会的召集与出席

    第一节 一般规定

    第五条　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第六条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数 的三分之二时；

    (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权的股份百分之十(不含投票代理权)以上的 股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)二分之一以上的独立董事提名召开时；

    (七)本章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。董事会依据法律、法规 和公司章程，可对前述第(三)项和第(六)项提议予以否决，做出不同意召开股东大 会的决定。

    临时股东大会不得对公告中未载明的事项做出决议。

    第七条 除本议事规则另有规定的以外，股东大会会议由董事会负责召集。

    第八条 在决定召开股东大会后，由董事会秘书具体负责股东大会有关程序方 面的事宜，并组织完成以下事项：

    (一)起草、打印、制作并分发大会材料；

    (二)验证出席大会人员的资格，会务登记、统计并和大会见证人员一道共同做 好选票统计工作；

    (三)维持会场秩序；

    (四)通知大会见证律师提前到会；

    (五)与会务有关的其他工作。

    第九条 召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第十条 股东大会通知应当于会议召开前三十日前在证券主管机构指定的一家 或者多家报刊上刊登公告。一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

    第十一条 股东大会通知公告的内容须包括：

    (一)股东大会的召集人、时间、地点、会议期限及会议召开方式；

    (二)股东大会拟审议的议案；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码；

    (七)董事会认为需要公告的其他事项。

    第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力和其他意外事件 等原因，股东大会不得无故延期。公司因不可抗力和其他意外事件等原因必须延期 召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事 会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十三条 公司召开股东大会前，董事会应将下列资料放置于拟定的会议地址， 供股东查阅：

    （一）拟提交股东大会审议的议案；

    （二）拟提交股东大会审议的兼并、重组、购回股份等重大交易的合同和具体 条件，以及董事会对上述事项起因、后果所作的解释和说明；

    （三）股东大会拟审议事项与任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员的 利害关系、利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对除上述人员外的其他股东 的影响；

    （四）董事会认为有助于股东对议案做出明智决定的其他资料或解释。

    第十四条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授 权委托书，并在授权范围内行使表决权。

    第十五条 出席股东大会的股东、股东代表应按照公司公告的时间和要求到股 东大会股东登记处登记；外地股东可以邮寄或传真的方式办理登记手续。

    外地个人股股东可以电话或电子邮件方式办理股东大会登记事宜，如个人股东 委托他人出席股东大会，应进行说明或注明委托人的姓名，受托人在出席股东大会 时应提交受托人的身份证明、委托人签署的授权委托书以及委托人的持股证明文件。

    第十六条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为 出席本次会议资格无效：

    （一） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

    （二）传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本 明显不一致的；

    （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

    （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、 法规和公司章程有关规定的。

    第十七条 出席会议人员应凭第十五条所述凭证在到会人员签名册上签名，未 签名的股东原则上不得参加本次股东大会。到会人员签名册由公司负责制作，签名 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二节 股东或监事会提议召开临时股东大会

    第十八条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东( 下称“ 提议股东”) 、二分之一以上的独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会 时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。股东或监事会的书面 提案报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或 者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    第十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知，召开程序应符合公司章程相关条款的规定。

    第二十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十 五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第二十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。

    第二十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第二十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第二十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第九条的规定，出 具法律意见；

    （三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

    第二十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照本规则的相关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事 会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

    第三章 股东大会讨论的事项与提案

    第二十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。

    第二十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第二十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第二十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 规则第八十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并 由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第三十条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大会职责 范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第三十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规 则规定对年度股东大会临时提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明；

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    董事会对上述年度股东大会临时提案进行审核时，无须正式召开定期董事会或 临时董事会，而应当采取灵活便捷的方式，在确保所有董事充分发表意见的情况下， 按照少数服从多数的原则形成最终结论。董事会也可以将上述审核工作授权董事长 或董事会秘书来完成。

    第三十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照公司章程及本议事规则的规定程序请求召集临时股东大会。

    第三十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果 或独立财务顾问报告。

    第三十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十五条 提出涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括 但不限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、 关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利。董事会应 将上述情形根据有关规定在股东大会召开前进行公告。

    第三十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第三十七条 提出涉及更换董事或监事提案的，应附其推荐的新的董事或监事 候选人的详细履历，包括但不限于：姓名、性别、年龄、 政治面貌、学历、 工作 经历等。董事会应就上述事宜根据有关规定在股东大会召开前进行公告。

    第三十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。

    第三十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第四章 股东大会的议事与表决

    第一节 一般规定

    第四十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则， 不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。

    第四十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十二条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

    第四十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

    第四十四条 股东大会由主持人宣布开会，并首先向大会宣布到会的各位股东 及股东代理人的情况和所代表的有表决权股份的情况。

    第四十五条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐 项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审 议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐 项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。

    第四十六条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权 利。

    第四十七条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提 问和发言。

    大会主持人应保障股东行使发言权。股东应针对议案讨论内容发言，否则大会 主持人可以拒绝或制止其发言。

    股东发言采取预先登记或当场举手示意方式。预先登记者优先发言。对预先登 记发言的股东，按登记顺序依次即席或到指定发言席发言；对现场举手示意发言的 股东，按先举手先发言原则经大会主持人指定依次即席或到指定发言席发言。

    第四十八条 对股东提出的问题，由董事长或总经理做出答复或说明，也可以 指定有关人员做出回答。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质 询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）回答质询将显著损害股东共同利益；

    （四）涉及公司商业秘密的；

    （五）其他重要事由。

    第四十九条 股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会时 间。

    第五十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第五十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    第五十二条 注册会计师对公司财务报告出具非标准无保留审计意见审计报告 的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事 会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。普通决议包括：董事会和监事会的工作报告；董事会 拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法；公司年度预算、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或公司章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司发行债券；

    （三）公司合并、分立、解散或者清算；

    （四）修改章程；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第五十四条 股东在审议过程中对有关议案或决议的草案有重要的意见时，可 以普通决议的方式表决由董事会重新商议后提出修正案。

    第五十五条 股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

    第五十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

    第五十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则规定不得以通讯方 式表决的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次 股东大会上进行表决。

    第五十八条 股东大会对议案的表决方式由董事会决定。

    第五十九条 股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。任何人不得以 任何理由剥夺股东的表决权。

    第六十条 董事会、 独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股 东大会上和投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 信息。

    第六十一条 公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容：

    （一）股东大会届次、召开时间及地点；

    （二）股东名称（包括股东代理人）、股东代码；

    （三）所持有表决权的股份数额；

    （四）需审议表决的事项；

    （五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

    （六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；

    （七）其他需要记载的事项。

    第六十二条 表决票应在股东大会审议完所有议程后，由会议工作人员当场分 发给出席会议的股东，并在表决完成后由会议工作人员负责收回。

    第六十三条 表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定 予以保存，保存期限至少为十五年。

    第六十四条 股东填写的表决票应当由董事会指定的两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第六十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行清算；如果会议主持人进行验票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当 及时验票。

    第六十七条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公 司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。独立董事 的意见应在股东大会召开前将独立董事的意见予以公告。

    第六十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以参加审议涉及自己 的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会做出解 释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数。

    在股东大会对关联交易进行表决前，大会主持人应提醒关联股东不得就该关联 交易事项投票。大会主持人未予提醒，但确属关联股东的，应在表决前主动向大会 主持人申请回避，其他股东也有权提出该股东回避，并由主持人向大会宣布；对自 己是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提请大会主持人审查，经主持人依据有 关规定判断为关联股东的，应当众宣布，该股东应回避表决。

    表决票清点人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将 其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作特别说明；股东大会决议形成后， 若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机构 的同意后更改股东大会决议，并作更正公告。

    任何股东对因关联股东回避事宜引起表决结果有异议的，可向公司所在地中国 证监会派出机构举报，并请求其作处裁定。

    第六十九条 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国 证监会派出机构的同意后，可以按正常程序进行表决。公司应当在股东大会决议中 对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公 告中作详细说明。

    第七十条 该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，负责清点该事项之 表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

    第七十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    股东大会选举董事，采取累积投票制。即股东在选举董事时可以投的总票数等 于该股东所持有的股份数乘以待选董事人数（在实行差额选举的情况下, 待选董事 人数为应选董事人数）。

    股东大会在选举董事时，应对候选人逐一表决，股东可以将其总票数集中投给 一个或几个董事候选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

    股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少 于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一；若当选董事不足待选董事人数，则 由大会主持人主持对落选董事依上述方法和程序再次进行选举，以便补足董事差额； 若该等候选人获得票数仍然低于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一，则该 等候选人仍旧不能当选，董事会应决定另行召开股东大会选举缺额董事。

    第七十二条 涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送中国证监会审批 的事项，应当作为股东大会的专项议题单独表决。

    第七十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第七十四条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持 人方可以宣布散会。

    第七十五条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易 所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第二节 会议记录和决议

    第七十六条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以下 内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权 的票数）；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    会议记录应由出席会议的全体董事签名（即使该董事在本次股东大会后不再担 任董事职务，其仍然应在本次股东大会的会议记录上签名）。会议记录应当与出席 会议的股东的签名册及代理出席的委托书一并由公司董事会秘书保存。

    第七十七条 出席会议的董事需在股东大会决议上签字，并对股东大会的决议 承担责任（既使该董事在本次股东大会后不再担任董事职务，其仍然应在本次股东 大会的决议上签名）。

    第七十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易 引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第七十九条 股东大会决议由董事会秘书负责按证券交易所有关规定进行公告。

    第三节 通讯表决方式

    第八十条 股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或 监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

    临时股东大会审议下列事项时不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第八十一条 采取通讯表决方式 ， 公司应聘请一家公证机构或律师事务所代 为接受送达的股东表决票。

    第八十二条 采取通讯表决方式的，应在召开股东大会的通知中至少添加如下 内容：

    (一)告知股东本次股东大会以通讯方式进行表决；

    (二)对所审议事项应进行详尽披露；

    (三)明确告知股东对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向公司咨询， 并公告咨询的具体办法；

    (四)股东大会表决票标准格式，并注明股东可以复印使用；

    (五)股东填制完毕的表决票、授权委托书的正本以及股东身份的证明文件、股 东持股证明文件等的复印件应同时送达公司指定的公证机构或者律师事务所；

    (六)股东填制完毕的表决票的送达方式及截止期限；

    (七)股东对审议事项的意见和建议。

    第八十三条 采取通讯表决方式的，参与表决的股东应当按照通知公告中要求 送达方式在送达截止期限之前将表决票送达公司指定的公证机构或律师事务所，逾 期送达的表决票无效。

    未同时送达授权委托书的正本、股东身份证明和持股证明文件复印件的表决票 无效。

    第八十四条 表决票送达期限截止后一个工作日内，公司应指派一名监事和董 事会秘书会同代为接受表决票的公证机构或律师事务所的两名律师共同统计表决结 果；上述人员应在表决结果上签字盖章，以示真实；统计后，表决票作为档案由董 事会秘书保管。

    第八十五条 董事会根据上述送达文件和表决结果制作股东大会决议和股东大 会会议记录，并由全体董事在对上述文件进行审查后在会议记录上签字。

    第八十六条 以通讯方式表决的，有关股东大会决议的公告事宜及聘请律师见 证事宜适用本议事规则的有关规定。

    第五章 修改议事规则

    第八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：

    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规 或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相 抵触；

    （二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；

    （三）股东大会决定修改本议事规则。

    第八十八条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信 息，按规定予以公告或以其他形式披露。

    第六章 附 则

    第八十九条 董事会根据股东大会决议开展工作，定期或不定期地在股东大会 年会或临时股东大会报告工作的进展情况。

    第九十条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。

    第九十一条 本规则所称“以上”、“以下”均包括本数，“少于”、“多于” 均不包括本数。

    第九十二条 本规则由2002年 月 日召开的股东大会决议通过，自通过之 日起执行。

    第九十三条 本规则的解释权属于董事会，修改权属于股东大会。