一、公司治理有待改进的主要方面

    北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)成立于1999 年10 月,由控股股东首钢总公司(以下简称首钢)钢铁主流程部分优质资产重组改制而成。首钢始建立于1918 年,位处北京石景山永定河畔。新中国建立和改革开放使首钢得到了巨大发展,跃居我国钢铁行业三甲地位。随着我国改革开放进程推进,2005 年初国务院和国家发改委关于首钢搬迁的批复,为首钢是否在现厂址发展的争论画上了句号。首钢将于2010 年将目前所在位置的钢铁冶炼和热轧构成的钢铁生产主流程搬迁,其中包括本公司钢铁生产体系。

    从本公司重组改制设立至今,公司主业与关联企业依存度较高。在首钢钢铁主业搬迁背景下,原相对规范稳定的运行模式受到新形势的挑战。抓住首钢搬迁调整的机遇,依法进行重大资产重组,加强投资决策与风险控制管理是解决公司关联依存度问题的重要途径。

    目前根据国务院和国家发改委对首钢搬迁的批复精神,公司发展环境基本明了,公司与控股股东首钢已达成一致,将在搬迁调整的过程中,在保证公司现有经营生产能力不降低的前提下,解决公司在发展和治理等方面存在的差距,向社会公众和政府交出一份合格的答卷。

    二、公司治理概况

    1999 年公司设立以来,坚持致力于完善法人治理结构,依法规范运作,在《公司章程》的框架下不断建立健全各项制度,强化内部管理,取得了明显成效。

    (一)法人治理结构

    公司设立后,紧跟我国法制建设的进程,认真依照中国证监会和证券交易所提出的规范要求,不断完善法人治理结构和制度建设。主要包括：依法设立股东大会、董事会、监事会和经理层,建立并及时修订《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“章程”),《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事制度》等公司治理文件,为公司法人治理构筑相应的制度保障体系。

    实践证明,公司法人治理制度体系中股东大会、董事会的决策权,小股东的知情权与参与权,监事会的监督权,经理人员对日常经营活动的指挥管理权,独立董事的特别职权,公司董事、监事等高管人员的提名、聘任和薪酬,以及会议等方面所做出的内容和程序上的明确规定,对公司规范运作具有极其重要的保障作用。

    (二)公司的独立性

    公司设立以来,尽管与首钢原有钢铁生产处于同一经营场地。但公司严格遵循与控股股东之间“五分开”原则,保持公司独立性。

    鉴于钢铁行业高温且连续作业的特性。公司设立之初,首钢总公司投入公司资产即已办理了相关的法律手续,签署了相关合同,资产权属清楚。为保证公司独立运行,公司拥有十个管理部门(证券部、投资者关系管理部、计财部、生产部、机动部、销售部、人事部、技术质量部、审计部和技术改造部)三室(董事会办公室、监事会办公室和经理办公室)和从炼铁至成品的全流程生产的5 个生产厂。公司总经理以及所有高管人员都不在控股股东处任职；公司有完善的内控体系,几年来公司共颁布各种制度195 项,涉及公司管理的各个方面；公司针对钢铁业市场竞争与物流的特点,建立了独立的采购和销售管理部门；多年来,公司虽与首钢总公司及所属部分企业始终处于同一经营生产场地且同属于钢铁行业,主要是保证相互间最终产品不同避免了同业竞争,但部分改制的事实和钢铁生产的特殊性决定了公司与控股股东和关联企业之间存在着一定依存关系。由此产生的关联交易,公司与首钢及相关企业均按“三公”原则签署了中长期合同。在关联交易执行过程中,公司定期向独立董事报告情况,接受监督。因此不存在对公司生产经营独立性的不利影响。

    (三)内部控制

    公司按照公司《章程》规定,根据对内部运行环境和所设定的效益目标,共颁发了195 项制度规定。其内容涵盖了对公司各个专业,每一流程的控制,按专业分包括：生产安全、技质环保、设备能源、财务审计、产品销售,物资供应、人力资源、行政文秘、证券信息等,并在公司内层层分解和落实。公司通过各项制度明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限,建立了相应的授权、检查和逐级问责制度,确保在授权范围内履行职能；完善的控制架构和各层级之间的控制程序,保证了股东大会和董事会及经理人员下达的指令能够被认真执行。其中,重大投资、募集资金使用、关联交易、对外担保、子公司管理一直是公司内部控制的重点环节。

    (四)信息披露

    公司为保证广大投资者的合法权益,增加公司的透明度,不断加强对信息披露工作的管理始终是公司规范管理的重要环节。公司先后制定并下发了《证券业务管理制度》、《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》等,各项制度中对信息披露基本原则,信息披露内容与要求,信息披露管理职责,信息披露程序,内幕信息保密、重大信息的内容,重大事件的报告程序,汇报的方式、披露等内容做出了明确的规定,符合中国证监会有关规定的基本要求。为强调上行法规的实用性,公司对中国证监会、北京证监局及深交所颁发的有关阶段性和综合性信息披露的文件还及时进行转发。

    在实际工作中,公司董事会秘书全权负责信息披露工作,其工作得到公司的高度重视。所提出的建议,公司经理人员、各部门给予积极配合。公司成立以来,没有应披露而未披露的内容,公司信息披露内容及时、准确、完整、有效,未发生重大信息泄露,也未发生通过内幕信息操纵股价的行为,曾连续多年被深交所评为信息披露优秀企业。

    近两年来,在首钢搬迁问题上的信息披露,由于涉及中央、地方政府、企业等诸多方面,加大了公司及时准确披露信息的难度。但公司始终坚持依法披露的原则,重要事项及时公告,对一些尚不确认的信息主动了解情况,及时向监管机构报告,对市场传言给予必要的澄清,维护公司和投资者的合法权益。

    (五)投资者关系管理

    公司始终按照监管机构要求和公司《投资者关系管理制度》规定,公司积极开展各项投资者关系管理工作,加强公司网站非强制性动态信息发布,并与专业网站合作开设与投资者交流的平台,开展网上路演活动。保证公司投资者咨询电话畅通和来访预约制度,由专人负责安排,认真执行信息披露规范。加强了公司与投资者的沟通。

    三、公司治理上的主要问题及原因

    公司本身是由首钢钢铁主流程部分优质资产重组而成。当初部分改制上市所遗留的问题还没有很好的解决,主要表现在以下几个方面,一是与关联企业在中间产品互供和辅助生产方面存在较高的依存关系；二是与关联企业同处于拟搬迁的生产经营场地；三是在首钢控股钢铁业中,公司产品盈利性和技术含量上不具有明显的优势。因此,在目前搬迁背景下,公司加大投资力度,获取新的竞争优势；调整与首钢钢铁业的关联关系,降低公司主业的关联依存度是改善公司治理,防范风险的主要方面。对此,公司有以下设想和安排。

    (一) 抓住首钢搬迁的机遇,调整降低公司关联依存度

    由于公司主营业务是由首钢钢铁业继承而来。钢铁业属成熟行业,公司设立之初所继承的主业具有明显的行业和市场优势。但由于近年发展不快,这种优势正在减弱。随着首钢搬迁调整的进程,公司获得建设华北地区最高水平的冷轧薄板项目的机会,产品结构与技术含量有望很快得到大幅提升。同时,搬迁将给予公司在实现符合行业特点的资产重组与流程配套方面新的机遇。最终将使公司在钢铁主业生产上彻底摆脱以往中间产品互供带来的关联交易,降低公司经营主体的收益率中关联比重,降低对关联企业辅助生产的依存度,提高独立性。

    (二) 完善公司决策体系建设,加强内部控制

    公司“十一五”期间与以往几年最大的不同是投资大、系统风险高。以往几年公司投资强度明显弱于其它同行业公司,决策体系与内控体系与中国证监会相关要求有一定差距。“十一五”期间公司将处于建设具有现代竞争力的钢铁生产体系的投资高峰期,完善决策体系加强内部控制是提升公司治理的重要方面。公司已把建立完善董事会专门委员会和内控体系摆上议事日程,通过专门委员会与董事会、股东大会把独立董事和内部董事的优势综合起来,提高科学决策能力,为公司“十一五”期间的调整与快速发展把好关；同时对公司现行制度进行全面修编,加强业务流程化管理与内部审计,完善内控环境建设。

    (三) 加强主动性信息披露

    公司在强制性信息披露工作上一直严格遵照制度执行,但在非强制信息披露上有待提高。

    首钢搬迁决定之后,公司将处于搬迁、资产重组等关系企业未来发展的敏感时期。随着有关首钢搬迁调整政策的明确,公司有责任做好信息披露工作,使公众投资者的知情权得到充分尊重。对此公司将加强与首钢及证券监管机构的沟通,做好公司网站的维护与投资者接待,加强重大内部信息的管理,提高公司透明度。对市场不正常的传言,公司将认真地负起澄清的义务,切实做好主动性信息披露,维护公众投资者的利益。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对公司存在的上述问题,提出以下整改措施：

    (一) 关于搬迁所涉及的公司重大资产重组

    公司与首钢共同将依据北京市首钢搬迁领导小组的统一安排,依据中国证监会有关上市公司重大资产重组的规定,适时提出与公司搬迁相应的资产置换方案,以保证公司股东权益在搬迁过程中得到维护。

    此事项由公司股东大会、董事会、经理层共同负责。

    (二) 成立董事会专业委员会

    目前公司正在进行董事会专门委员会组织人员、工作条例和服务机构的准备。其中审计专门委员会已基本准备完毕,拟于中报期间提交公司董事会审议批准。公司将按照中国证监会有关规定,结合公司实际,本着成熟一个办好一个的原则,尽快完成其他专业委员会的准备工作,及时提交董事会审议通过。

    以上筹备工作由董事长和董事会授权的董事及董事会秘书负责。

    (三)减少关联交易

    公司将把解决生产经营过程中关联交易和严格控制现有关联交易作为本年度工作的重要方面。在认真研究部分关联企业停产后,对公司关联交易及盈利性的影响的同时,确保把目前生产组织形式下的关联交易控制在合理水平,并结合搬迁与资产重组解决长期未能解决的中间产品供互问题,为大幅减少关联交易创造条件。

    此事项由公司股东大会、董事会、经理层负责落实。

    (四)强化主动性信息披露工作

    公司将结合国家有关搬迁调整政策,以及公司在此过程中发生的重大或有重要影响的事项,在完成法定信息披露义务后,继续深入地进行主动性信息披露,让投资者更多地了解公司的发展动向和搬迁过程中公司日常经营生产的情况。同时加强针对市场传闻的跟踪和事实澄清。公司将加强和监管机构的沟通,通报情况,请求指导。

    此事项由公司董事会秘书负责组织实施。

    五、有特色的公司治理做法

    公司虽然一直没有成立专业委员会,但十分注重各位独立董事的作用。尊重独立董事的法定责任与专业上的特长,听取专家意见是公司一贯的作法。公司所有重大事件,投资项目,外部审计结果均于召开董事会前,组织独立董事专题汇报会,由相关董事和公司总经理等高管人员出席,向独立董事报告情况,保证独立董事能够在全面了解公司设想的情况下,有充分的时间思考做出独立判断。同时,在日常关联交易方面,公司坚持定期向独立董事报告制度。以上做法,能够使公司有效吸纳独立董事的意见和建议,保证独立董事的专业特长和法定责任在公司决策中得到充分发挥和尊重。

    北京首钢股份有限公司

    二○○七年六月二十六日