本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2006年12月12日北京首钢股份有限公司(以下简称公司)董事会办公室向各位董事发出召开董事会的通知。12月21日,公司在北京石景山区首钢月季园二楼会议室召开三届三次董事会。会议应到董事11人,实到董事9人。徐凝董事因公未出席会议,委托钱凯董事代为出席并行使表决权,李京文独立董事因公未出席会议,委托李泊溪独立董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。根据《公司法》、《公司章程》规定,会议合法有效,会议由朱继民董事长主持。会议审议并通过如下议案：

    一、《公司关于收购北京汽车投资有限公司股权的议案》。该议案属于关联交易,6位关联董事回避表决,5位非关联董事进行了表决,同意5票,反对0票,弃权0票。该议案(详见今日同时刊登的《公司关联交易公告》)需提交股东大会批准。

    为大力发展钢铁主业和实施精品化的战略需要,进一步优化公司的资产配置,本公司拟以资产置换方式收购首钢总公司持有的北京汽车投资控股有限公司(以下简称北汽投)23.62%的股权； 本公司的出资包括5家公司的股权(北京中关村软件园发展有限责任公司46.00%的股权、北京首钢凯思软件技术有限公司71.25%的股权、生命人寿保险股份有限公司13.25%的股权、北京清华科技创业投资有限公司12.00%的股权、北京博奥生物芯片有限责任公司6.64%的股权)。交易双方均委托北京京都资产评估有限责任公司(以下简称“京都评估公司”)对上述股权进行了资产评估,同意以评估值为交易价格,不足部分由相应一方以现金补足进行本次交易。根据评估值,本公司需支付现金5.2亿元。

    二、《公司关于建立董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。同意11票,反对0票,弃权0票。该议案需提交股东大会批准。

    (一)建立责任保险的依据和目的:中国证监会2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和2002年发布的《上市公司治理准则》均提出了上市公司可以为董事、独立董事购买责任保险,建立责任保险制度的要求。建立责任保险的目的是为了进一步规范公司管理,保证董事、监事及高管人员更好地履行职责,保证公司稳定健康、持续发展。

    实行责任保险后,被保险人在以其被保险人的身份履行职务的过程中,由于单独或共同的过失行为导致第三者遭受经济损失,该第三者向被保险人提出索赔,对依法应由被保险个人承担,且被保险个人不能从被保险公司获得补偿的损失,由保险公司按保险合同的约定负责赔偿。

    (二)被保险人范围:被保险人为北京首钢股份有限公司的董事、监事及高级管理人员。

    (三)投保时间:自股东大会通过签订责任保险之日起生效。

    (四)投保额度:根据公司生产经营规模、经营范围和投保范围,拟确定年投保额度为1000万元人民币。

    (五)承保人:中国平安财产保险股份有限公司。

    (六)其它事项:投保费用根据公司投保范围及市场等情况由双方协商确定,由董事会授权总经理组织实施。投保额度调整需提交股东大会批准。

    三、《公司关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》。同意11票,反对0票,弃权0票。

    北京首钢股份有限公司董事会

    二○○六年十二月二十一日