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一、关联交易概述
北京首钢股份有限公司(以下简称本公司)于2006年12月21日召开了公司三届三次董事会会议,审议通过了《公司关于收购北京汽车投资有限公司股权的议案》。拟以资产置换方式收购首钢总公司持有的北京汽车投资控股有限公司(以下简称北汽投)23.62%的股权；本公司的出资包括：本公司持有的生命人寿保险股份有限公司13.25%股权、北京中关村软件园发展有限责任公司46%股权、北京首钢凯思软件技术有限公司71.25%股权、博奥生物有限公司6.64%股权和北京清华科技创业投资有限公司12%股权。对此,双方均委托北京京都资产评估有限责任公司对上述股权进行了资产评估,同意以评估值为交易价格,不足部分由相应一方以现金补足进行本次交易。
由于首钢总公司为本公司的控股股东,持有本公司81.19%的股份,根据《深交所上市规则》规定,本次交易为关联交易。董事会上6位关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅和方建一回避表决,5位非关联董事钱凯、吴明瑜、李京文、李泊溪和夏执东均出席会议并表决通过该议案。该议案需提交公司股东大会批准。
根据有关规定,本次交易涉及的股权转让、交易价格和交易方式均需获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称北京市国资委)的批准,北京市国资委以京国资改革字[2006]20号文已批准以资产置换方式进行交易。本公司将根据北京国资委进一步的批复及时履行信息披露义务。
本公司和首钢总公司所持有的上述6家公司的股权转让事宜,均已依相关规定取得其它股东的同意。
二、关联方介绍
首钢总公司为本公司的控股股东,持股81.19%。首钢总公司：系全民所有制企业；法人代表：朱继民；成立日期：1981年5月13日；注册资本：72.64亿元；经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外)；授权经营管理国有资产。
除首钢总公司外,本公司与北汽投及其股东不存在关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
(一)置入资产
公司名称：北京汽车投资有限公司；注册资本：人民币257,014.11万元；公司类型：有限责任公司；法定代表人：徐和谊；经营范围：汽车及相关产业的投资及管理、投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询(不含中介服务)；销售汽车(含小轿车)、汽车配件、机械设备、电器设备、化工原料(不含一类易致毒化学品及化学危险品)、纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。成立日期：2002年06月28日；营业期限：30年,2002年06月28日至2032年06月27日
截止到2006年9月30日,该公司共有5家股东：北京汽车工业控股有限责任公司(持股41.585%),首钢总公司(持股23.62%),北京市国有资产经营有限公司(持股16.99%),现代创新控股有限公司(持股11.67%),北京能源投资(集团)有限公司(持股6.135%)。
根据北京京都资产评估有限责任公司出具的《首钢总公司和北京首钢股份有限公司股权置换置入北京汽车投资有限公司股权项目资产评估报告书》资产评估报告书京都评报字(2006)第024号,本公司拟收购所置入的首钢总公司持有的北汽投23.62%的股权,以2006年9月30日为基准日,账面调整值是918,708,064.55元,股权评估值为1,060,117,200.00元,增值额141,409,135.45元,,增值率15.39%。
该公司目前不存在抵押、质押或其他第三人权利,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,及查封、冻结等司法措施。
北汽投2005年及2006年1～9月财务状况简表
单位：万元
项目 2006年1-9月 2005年
资产总额 422,003.10 421,044.46
负债总额 33,049.64 13,021.21
净资产 388,953.46 408,023.26
主营业务收入 370.40 19,577.48
项目 2006年1-9月 2005年
净利润 45,523.58 71,828.32
注：以上财务数据经北京爱思济会计师事务所审计。
(二)置出资产：本公司持有的北京中关村软件园发展有限责任公司46.00%的股 权、北京首钢凯思软件技术有限公司71.25%的股权、生命人寿保险股份有限公司13.25%的股权、北京清华科技创业投资有限公司12.00%的股权、北京博奥生物芯片有限责任公司6.64%的股权。根据北京京都资产评估有限责任公司出具的《北京首钢股份有限公司和首钢总公司股权置换置出中关村软件园等五公司股权资产评估报告书》资产评估报告书京都评报字(2006)第023号,以2006年9月30日为评估基准日,账面调整值为469,435,835.33元,股权评估值为人民币536,238,713.11元, 增值额为66,802,877.78元,增值率14.23%。详见下表：
单位：元
被投资单位 股权 账面调整值 增值
股权评估值 增值额
名称 比例% 率%
生命人寿保
险股份有限 13.25 180,000,000 178,141,475.90 -1,858,524.10 -1.03
公司
北京清华科
技创业投资 12.00 24,000,000 23,699,761.87 -300,238.13 -1.25
有限公司
北京中关村
软件园发展
46.00 230,000,000 295,321,816.54 65,321,816.54 28.40
有限责任公
司
北京首钢凯
思软件技术 71.25 10,435,835.33 8,926,303.29 -1,509,532.04 -14.46
有限公司
博奥生物有
6.64 25,000,000 30,149,355.51 5,149,355.51 20.60
限公司
合计 469,435,835.33 536,238,713.11 66,802,877.78 14.23
1.北京中关村软件园发展有限责任公司
注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园信息中心C座；注册资本：人民币50,000万元；企业性质:有限责任公司；法人代表:李保欣。软件园公司成立于2000年8月7日,注册资本50,000万元,由北京科技园建设(集团)股份有限公司出资25,500万元,占注册资本的51%,北京首钢股份有限公司出资23,000万元,占注册资本的46%,北京海淀科技园建设股份有限公司出资1,500万元,占注册资本的3%。截至2006年9月30日,公司拥有总资产197,520.25万元,净资产55,854.61万元。现有职工58人。
软件园公司经营范围是土地开发、房地产开发(含出租写字间)、咨询、培训、孵化高新技术项目；高新技术的开发、转让、制造、销售开发的产品；为高新技术企业提供办公、开发、中试场所、劳务服务等。
2.北京首钢凯思软件技术有限公司
公司注册资本：人民币2000万元；法人代表：钟锡昌。公司成立于2002年4月23日,注册资本2000万元,本公司出资1425万元,占注册资本的71.25%,北京凯思软件集团出资500万元,占注册资本的25%,北京首钢自动化信息技术有限公司出资75万元,占注册资本的3.75%。经过4年办的经营,截至2006年9月底,职工19人。经营范围：首钢凯思公司经营范围是法律禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
3.生命人寿保险股份有限公司
生命人寿保险股份有限公司是一家国际化大型股份制专业寿险公司,成立于2001年12月28日,总部设在上海浦东。该公司公司注册资本13.58亿元,由本公司、大连实德、广东广晟等在内的8家国内大型企业发起设立。本公司投资1.8亿元,占股本总额13.25%。
4. 北京清华科技创业投资有限公司
简称“清华创投”,是由清华控股有限公司(原清华大学企业集团)发起设立的一家专注于风险投资和基金管理的专业投资机构。成立于2000年4月29日,注册资本：2亿元人民币,本公司投资2400万元,持有12%的股份。
5.北京博奥生物芯片有限责任公司
博奥生物有限公司暨生物芯片北京国家工程研究中心(以下简称“博奥生物”)成立于2000年9月30日,注册资金现为3.765亿元人民币。本公司投资2500万元人民币,持有.64%。截止2005年末,博奥生物总资产达5.41亿元。
以上5家公司2006年1-9月和2005年主要财务指标如下(部分未经审计)：
单位：万元
主营业务
公司名称 时间 资产总额 负债总额 净资产 净利润
收入
中关村软件 2006年
197520.25 141665.64 55854.61 2448.23 1286.16
园发展有限 1-9月
责任公司 2005年末 177796.95 123378.49 54418.45 12917.13 1030.76
凯思软件 2006年
1468.21 293.84 1174.37 802.27 -290.31
技术有限 1-9月
公司 2005年末 1506.04 41.36 1464.68 937.06 -194.73
生命人寿保 2006年
833034.92 698588.52 134446.40 272077.11 -28549.51
险股份有限 1-9月*
公司 2005年末 584101.64 421105.74 162995.90 324189.90 -32054.52
清华科技创 2006年
24032.70 4282.89 19749.80 5.00 -123.54
业投资有限 1-9月*
公司 2005年末 24159.82 4286.48 19873.34 138.75 86.13
2006年
博奥生物 49899.66 4494.01 45405.66 1442.16 -1313.64
1-9月*
有限公司
2005年末 54119.78 7400.48 46719.29 2462.17 -1619.44
注：除带*未经审计外,其它数据分别由于北京京都、北京爱思济和普华永道及德勤华永会计师事务所审计。
上述5家公司目前不存在抵押、质押或其他第三人权利,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,及查封、冻结等司法措施。本公司对上述5家公司不存在担保、委托理财以及被其占用资金情况。
四、 关联交易协议的主要内容及定价
本公司于2006年12月21日与首钢总公司签署了《北京首钢股份有限公司与首钢总公司资产置换协议》。协议规定：经北京京都资产评估有限责任公司以2006年9月30日为基准日对置换标的的价值进行评估后分别出具的编号为“京都评报字(2006)第023号”《北京首钢股份有限公司和首钢总公司股权置换置出中关村软件园等五公司股权资产评估报告书》、“京都评报字(2006)第024号”《首钢总公司和北京首钢股份有限公司股权置换置入北京汽车投资有限公司股权项目 资产评估报告书》,本公司持有的置换标的股权价值合计为人民币536,238,713.11元,首钢总公司持有的北汽投股权价值为人民币1,060,117,200.00元。因此,根据本协议,甲方(本公司)需向乙方(首钢总公司)另行支付人民币523,878,486.89元。
双方同意,本公司在股东大会通过后一个月内,向首钢总公司另行支付的人民币523,878,486.89元支付至乙方指定账户。
本次置换的标的股权自双方另行分别签署的股权(股份)转让协议所规定的移交日期之日起即告转移。
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起生效,对双方均具有约束力。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
(一)交易目的
1.收购北汽投股权是公司发展的需要
2005年7月公司正式开工建设冷轧薄板生产线项目,预计2007年底可建成投产。该项目是目前华北地区投资规模最大,装备水平、技术与产品定位最高的板材生产线项目。其所生产的高等级的汽车板、家电板和建筑板的市场开发,是“十一五”期间本公司精品钢战略重要组成部分,收购北汽投股权是该战略构想中的一个重要环节。
2002年本公司控股股东首钢总公司抓住北京大力发展现代制造业之机,结合集团发展战略的实际,投资入股北汽投。可以说,北汽投及其投资的北京现代汽车有限公司(以下简称“北京现代”)与本公司冷轧薄板生产线项目具有共同的区域经济背景。目前本公司冷轧薄板项目与北京现代的生产基地都建在北京顺义工业开发区。因此,无论现在与今后北京现代汽车板市场对本公司极为重要。随着本公司冷轧薄板生产线建成的临近,收购集团公司所持有的北汽投股权,与北京现代中方股东建立资本纽带关系,对于巩固本公司冷轧产品占有的地缘优势,为北京现代提供高效完善的产品服务体系,培育形成紧密的上下游产业链,是本公司“十一五”期间经营生产及产品开发的重要方面。
2.北汽投是一家具有发展潜力的公司
在近三年中,北汽投创造了良好的经营业绩,2006年1-9月净资产收益率为11.68%,2005年为17.59%,2004年为23.49%,为股东赢取了良好的回报。自2002年以来,其与韩国现代合资设立的北京现代(双方各占股50%),汽车产能已从投产时的5万台发展到目前的30万台,并正在筹划实施第二工厂计划。这些不仅与本公司正在加紧建设的冷轧薄板项目和精品钢战略具有极强的相补性,同时根据我国汽车行业发展的广阔市场前景、北京汽车工业发展的强劲态势和北京现代的发展势头,可以预计,作为华北地区最有实力的汽车投资商的北汽投具有良好的投资前景。
(二)对公司的影响
本公司采用资产置换方式收购北汽投的部分股权,进一步优化公司的资产配置,有助于把经营生产的重心和资金集中到提高钢铁主业核心竞争力方面,有利于公司持续健康快速发展。
本次资产置换完成后,公司股权投资占总资产的比例略有上升,置入资产的收益率比置出资产的收益率高,按权益法计算的投资收益将有所提高。本次交易置出资产中包括本公司一控股子公司股权,本次交易完成后,本公司原合并报表范围将产生变化。由于该公司相对本公司规模很小,同时本公司与其没有担保、委托理财和占用资金情况,因此,对本公司影响很小。
目前公司货币资金充裕,收购北汽投股权需支付现金不影响公司正常的生产经营活动。
截止到2006年11月末,本公司日常生产经营活动所产生的关联交易金额为：关联采购额108.84亿元,关联销售额88.3亿元；本次交易完成后不会产生新的关联交易,没有同业竞争问题。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
综上所述,本次交易与华北地区最有实力的汽车投资商—─北京汽车投资有限公司形成资本纽带关系,是本公司提高公司优势产业的集中度的重要举措,有助于公司实施整体战略,提升经营成果。
六、独立董事意见
独立董事一致同意将收购股权案提交公司三届三次董事会审议,并按规定履行股东大会批准程序。同时,按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定对该议案发表以下独立意见：
独立董事认为,该议案的各项内容、程序合法有效；该议案交易价格符合市场定价原则,交易公平；该议案实施有助于本公司提高优势产业集中度,有利于把经营生产的重心集中到提高公司核心竞争力方面,有利于公司持续快速健康发展,符合全体股东利益。
七、备查文件
1、公司董事会决议
2、独立董事意见
3、资产置换协议、
4、有关政府部门的批准文件、
5、有关中介机构出具的专业报告
北京首钢股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十一日
