每日必读保荐机构：中信证券股份有限公司
签署时间：二○○五年九月三十日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.首钢总公司作为本公司唯一的非流通股股东，所持本公司的股份为国有法人股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项在本次相关股东会议召开前还需要获得国有资产相关管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
2.本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3.本公司可转换公司债券持有人在股权分置改革相关股东会议股权登记日之前（含股权登记日当日）转股而持有的股份有权获得非流通股股东支付的对价。相关股东会议股权登记日之后转股者将不能获得非流通股股东支付的对价。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和首钢转债募集说明书的有关规定，当未转换的首钢转债数量少于3,000万元时，将停止首钢转债的交易。由于截至2005年9月29日公司有199,981.08万元首钢转债在市场流通，公司董事会提请首钢转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司唯一非流通股股东首钢总公司向本方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，作为非流通股获得流通权的对价，由此获得所持非流通股份的流通权。流通股股东按每10股流通股获送2股，并获送现金2.71元。股权分置改革实施后首个交易日，首钢总公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东首钢总公司的承诺事项
首钢总公司持有的股票自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内,首钢总公司通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过首钢股份股份总数的5%。
首钢总公司保证：如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1.本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月28日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月9日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月3日至11月9日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请首钢股份和首钢转债自10月10日起停牌，最晚于10月20日复牌。
2.本公司董事会将在10月19日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请首钢股份和首钢转债于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在10月19日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请首钢股份和首钢转债于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日首钢股份和首钢转债停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010－88293727
传 真：010－68873028
电子信箱：office@sggf.com.cn
公司网站：http://www.sggf.com.cn/
深交所网站：http://www.szse. cn/
释义
在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：
首钢股份、本公司、 指北京首钢股份有限公司
公司、股份公司
董事会 指北京首钢股份有限公司董事会
非流通股股东、控股 指首钢总公司
股东、总公司
对价 指公司唯一非流通股股东首钢总公司向本方案实施股
份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每持有
10 股流通股支付2 股股票，并送现金2.71 元
相关股东会议的股权 指2005 年10 月28 日，在该日收盘后登记在册的股东
登记日 有权参加首钢股份2005 年股权分置改革相关股东会
议并行使表决权
首钢转债、可转债 指公司于2003 年12 月16 日发行的总面值为20 亿元
的5 年期可转换公司债券
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、中信证券 指中信证券股份有限公司
律师 指北京市国枫律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
元 指除特别注明外，均指人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号），证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86号）、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等文件精神，首钢股份董事会根据总公司的委托，按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则。提出以下股权分置改革方案：
1.对价安排的形式、数量或者金额
公司唯一非流通股股东首钢总公司向本方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，作为非流通股获得流通权的对价，由此获得所持非流通股份的流通权。流通股股东按每10股流通股获送2股，并获送现金2.71元股权分置改革实施后首个交易日，首钢总公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2.对价安排的执行方式
首钢总公司将于本次股权分置改革实施日，通过登记结算公司向股份变更登记日收盘后登记在册的流通股股东按比例划付对价股份和现金。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行情况表
根据公司截止2005年9月29日的股本结构，对价安排的具体情况如下：
执行对价安排 执行对价安排前 本次执行数量[注] 执行对价安排后
股东名称 持股数 占总股 本次执行对价安排 本次执行对价安排 持股数 占总股的
（万股） 本比例 股份数量（万股） 现金金额（万元） （万股） 本比例
首钢总公司 196,000.00 84.85% 7,000.79 9,486.07 188,999.21 81.82%
注：由于公司2003年12月发行的可转债仍然在转股之中，可转债持有人在相关股东会议股权登记日之前（含股权登记日当日）转股而持有的股份有权获得首钢总公司支付的对价。因此，上表中本次执行对价数量将根据转股情况发生变化，具体执行对价股数将以相关股东会议股权登记日收盘时的流通股股东数量为基准计算。
假设在相关股东会议股权登记日之前公司尚余可转债全部转换为股份，则对价安排执行情况如下：
执行对价安排 执行对价安排前 本次执行数量[注] 执行对价安排后
股东名称 持股数 占总股 本次执行对价安排 本次执行对价安排 持股数 占总股的
（万股） 本比例 股份数量（万股） 现金金额（万元） （万股） 本比例
首钢总公司 196,000.00 84.85% 18,019.03 21,429.56 177,980.97 62.21%
注：在公司尚未转股的可转债中，首钢总公司持有40,000万元。上表中本次执行对价安排股份数量包括首钢总公司持有的可转债转股后应获得的股票对价，上表中本次执行对价安排现金金额不包含首钢总公司持有的可转债转股后应获得的现金对价。
4.有限售条件的股份可上市流通预计时间
由于公司的非流通对于获得流通权股份的分步上市流通做出了承诺，因此股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制的流通股份将逐渐发生变化，具体情况如下（假定剩余可转债不转股）
股东名称 占总股本的比例 可上市流通时间（月） 承诺的限售条件
首钢总公司 81.82% G+24（注1） 注2
注1：G为公司股权分置改革实施后首个交易日。
注2：首钢总公司持有的股票自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内,首钢总公司通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过钢股份股份总数的5%。
5.可转债的处理
截至2005年9月29日，公司尚有199,981.08万元可转债在市场流通，其中首钢总公司持有40,000万元可转债。若首钢总公司将其持有的可转债在相关股东会议股权登记日或之前转股，该部分股份将不参与相关股东会议的表决。
为保护可转债持有人的利益，公司将采取如下措施：
（1）根据公司《可转换公司债券募集说明书》的规定，在公司股票和可转债的交易日，可转债持有人可按转股程序申请转股。
（2）公司提请可转债持有人注意：可转债持有人在相关股东会议股权登记日之前（含股权登记日当日）转股而持有的股份有权获得首钢总公司支付的对价，在相关股东会议股权登记日之后转股而持有的股份不能获得首钢总公司支付的对价。
（3）在相关股东会议股权登记日前，公司将会多次刊登转股提示公告。
（4）在转股价格向下修正条件触发时，公司将按《可转换公司债券募集说明书》的规定执行。
6.改革方案实施后股份结构变动表
根据2005年9月29日的股本结构情况，股权分置改革前后公司的股本结构如下：
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例（％） （万股） 比例（％）
一、未上市流 196,000.00 84.85 一、有限售条件 188,999.21 81.82%
通股份合计 的流通股合计
国家股 -- -- 国家持股 -- --
国有法人股 196,000.00 84.85 国有法人持股 188,999.21 81.82%
社会法人股 -- -- 社会法人持股 -- --
募集法人股 -- --
境外法人持股 -- -- 境外法人持股 -- --
二、流通股份 二、无限售条件 42,004.75 18.18%
35,003.96 15.15
合计 的流通股合计
A股 35,003.96 15.15 A股 42,004.75 18.18%
B股 -- -- B股 -- --
H股及其它 -- -- H股及其它 -- --
三、股份总数 231,003.96 100.00 三、股份总数 231,003.96 100.00
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1.确定合理对价的思路
首先参照境外全流通市场可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理市净率，并以此计算股权分置改革完成后公司的合理价格，再将该价格与目前公司流通股的价格之间的差额作为应支付的流通权对价价值。按此对价价值确定实际执行的对价安排。
2.流通权价值
（1）合理市净率
目前国际主要钢铁上市公司平均市净率为1.71倍（资料来源：彭博资讯），并参考宝钢股份股权分置改革完成后的市净率，将首钢股份全流通后的合理市净率取值确定为1.1倍。
（2）每股净资产
公司2005年6月30日每股净资产为2.46元。
（3）股权分置改革后合理价格
按照公司2005年6月30日每股净资产，以1.1倍市净率计算，首钢股份改革后股价的合理估值为2.71元。
（4）股权分置改革前流通股价格
截至2005年9月29日，首钢股份前30个交易日均价为3.46元/股，以此作为改革前流通股价格。
（5）理论对价的确定
每10股流通股股份所获得的对价股份=10 （改革前流通股价格-改革后合理价格）/改革后合理价格
以此计算的对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获送2.77股。
（6）实际执行的对价安排
为了进一步保护流通股股东的利益，总公司同意按每10股流通股获送3股的水平执行对价安排，即每10股流通股获送2股，并获送现金2.71元。
3、对价水平安排的合理性分析
基于上述分析，本公司的保荐机构中信证券认为：本方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。
二、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排
1.承诺事项
首钢总公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外，首钢总公司还作出如下特别承诺：
持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内,首钢总公司通过深交所挂牌交易出售股份的数量不超过首钢股份总股本的5%。
首钢总公司保证：如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2.履约能力分析
首钢总公司除按中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规定承诺外，主动延长了不通过交易所挂牌交易出售股份的期限，降低了限售期内的减持比例，与登记结算公司实施的监管技术条件相适应。登记结算公司将在限售期内对首钢总公司的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。首钢总公司完全有能力履行上述承诺，不存在履约风险。
3.履约风险防范对策
由于登记结算公司将在上述承诺锁定期内对首钢总公司所持原非流通股股份进行锁定，首钢总公司违反上述承诺的风险已得到合理规避。首钢总公司愿接受公司董事会、独立董事、保荐机构对承诺事项履约情况的持续监督。
4.承诺事项的履约担保安排
由于登记结算公司将在上述承诺锁定期内对首钢总公司所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。
5.承诺事项的违约责任
若违反以上承诺，首钢总公司愿根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上交所、深交所、登记结算公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。
首钢总公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6.承诺人声明
首钢总公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，首钢总公司将不转让所持有的股份。
三、非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
首钢总公司作为本公司唯一非流通股股东，持有本公司股票196,000万股，占本公司总股本的84.85%，其股权不存在质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法及时获得国资委批准的风险
首钢总公司作为本公司唯一的非流通股股东，所持本公司的股份为国有法人股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得北京市国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。
处理方案：公司董事会将尽力取得北京市国资委的批准。若在公司改革方案实施前仍无法取得北京市国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得北京市国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。
（二）无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
处理方案；公司董事会将协助首钢总公司，通过投资者座谈会、媒体发布会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，中信证券股份有限公司认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》、深交所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，基于上述理由，本保荐机构愿意推荐首钢股份进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
北京市国枫律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：
公司本次股权分置改革方案、非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施完成后所获得流通权股份的上市交易或转让所做出的承诺、以及公司为本次股权分置改革事宜已履行的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律法规和规范性文件的要求，公司本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革所涉及的首钢总公司持有的公司股份处置方案的最终批准、以及公司相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。在依照现行有关法律法规和规范性文件的要求取得上述批准后，如果公司为本次股权分置改革事宜将要履行的法律程序得以完整、合法、有效地执行，则公司为本次股权分置改革事宜所履行的法律程序符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律法规和规范性文件的要求。
北京首钢股份有限公司董事会
二〇〇五年九月三十日
