本公司及其董事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、预计2005年全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

关联交易  明细类别    关联人     2005年预     占同类交     2004年
类别                             计总金额     易的比例     发生额
采购原    原材料      祥源物资      600          1.93%     1551.14
材料                  能源环保      400
                      中科环保        0
                合计               1000
销售商品  蒸汽        热源厂    2200.00          2.94%     1576.79
接受劳务  土地租赁    集团公司    298.5           100%      315.17
          综合服务    集团公司    16.67
                  合计           315.17
              总计              3515.17                     3443.1

    注：“集团公司”指石家庄东方热电集团有限公司；“祥源物资”指石家庄祥源物资供销有限公司；“中科环保”指河北中科环保有限公司；“能源环保”指邢台东方热电能源环保有限公司；“热源厂”指石家庄热电煤气集团公司湾里庙热源厂；

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）石家庄祥源物资供销有限公司

    1、基本情况

    石家庄祥源物资供销有限公司注册地石家庄建华南大街161号，法定代表人张克君，注册资本50万元，经营范围煤气表及燃具钢材建筑材料五金化工产品，家具日杂机电锅炉配件设备批发零售，煤炭、信息咨询服务。

    2、与本公司的关联关系

    石家庄祥源物资供销有限公司与本公司为同一母公司，故本次交易构成关联交易。

    3、履约能力分析

    截止2004年12月31日石家庄祥源物资供销有限公司总资产107.75万元，净资产15.35万元，利润总额-7.24万元，目前生产经营情况正常。

    4、预计本公司与石家庄祥源物资供销有限公司2005年发生日常关联交易总额为600万元。

    （二）河北中科环保有限公司

    1、基本情况

    河北中科环保有限公司注册地石家庄市开发区黄河大道96号，法定代表人李德时，注册资本1000万元，经营范围废气、废水、废渣、噪音治理工程的咨询服务；电子产品（含无线、卫星发射接受设备及器材）的销售；环保产品的制作、销售及服务；废气、废水、固废、噪音环境工程设计；可承揽大型工业建设项目和一般民用建设项目环保设备安装（叁级）

    2、与本公司的关联关系

    河北中科环保有限公司与本公司同一母公司，故本次交易构成关联交易。

    3、履约能力分析

    截止2004年12月31日河北中科环保有限公司总资产1524.01万元，净资产1068.98万元，利润总额-41.34万元，目前生产经营情况正常。

    4、预计本公司与河北中科环保有限公司2005年发生日常关联交易总额为0。

    （三）邢台东方热电能源环保有限公司

    1、基本情况

    邢台东方热电能源环保有限公司注册地邢台临城县临城镇射兽村西，法定代表人朱永军，注册资本550万元，经营范围：生产销售脱流剂、墙体材料、耐火保温材料，粉煤灰综合治理材料，煤炭经营、防腐保温施工、环保技术咨询服务，废气、废水、废渣治理咨询服务。

    2、与本公司的关联关系

    邢台东方热电能源环保有限公司与本公司同一母公司，故本次交易构成关联交易。

    3、履约能力分析

    截止2004年12月31日邢台东方热电能源环保有限公司总资产786.25 万元，净资产548.38万元，利润总额0.36万元，目前生产经营情况正常。

    4、预计本公司与邢台东方热电能源环保有限公司2005年发生日常关联交易总额为400万元。

    （四）石家庄东方热电集团有限公司

    1、基本情况

    石家庄东方热电集团有限公司注册地为石家庄高新技术产业开发区昆仑大道1号，法定代表人：李德时，注册资本：32000万元，经营范围：热力燃气电力生产销售，热力燃气建筑行业工程设计管道工程施工，热力燃气设备制造销售，房屋租赁。

    2、与本公司的关联关系

    石家庄东方热电集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司58.19%股权，故本次交易构成关联交易。

    3、履约能力分析

    截止2004年12月31日石家庄东方热电集团有限公司总资产484378.61万元，净资产95704.42万元，利润总额-2177万元，目前生产经营情况正常。

    4、预计本公司与石家庄东方热电集团有限公司2005年发生日常关联交易总额为315.17万元。

    (五) 石家庄热电煤气集团公司湾里庙热源厂

    1、基本情况

    石家庄热电煤气集团公司湾里庙热源厂注册地：石家庄新华东路18号，注册资本：4019万元，法人代表：冯士峰，经营范围：热力蒸汽生产销售。

    2、与本公司的关联关系

    石家庄热电煤气集团公司湾里庙热源厂与本公司同一母公司，故本次交易构成关联交易

    3、履约能力分析

    截止2004年12月31日石家庄热电煤气集团公司湾里庙热源厂总资产18433.79万元，净资产4863.54万元，利润总额-642.73万元，根据市政府规定，为保护环境，减少污染，该厂的锅炉需拆除，为此向本公司趸售蒸汽，目前生产经营情况正常。

    4、预计本公司与石家庄热电煤气集团公司湾里庙热源厂2005年发生日常关联交易总额为2200万元。

    三、定价政策和定价依据

    1、有关采购原材料的关联交易按市场价确定交易价格，销售商品按石家庄市政府物价部门下发的文件执行。

    2、有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

    四、交易的目的和交易对公司的影响

    1、本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的蒸汽销售给关联方，同时从关联方购入原材料，接受劳务，满足公司生产经营所需。

    2、通过该项关联交易，有助于公司生产的产品特别是蒸汽的销售，增加热负荷，也有助于公司及时采购到所需的原材料，同时保证公司生产、服务及时有效。其交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况：公司9名董事中有2名属关联董事，2名关联董事回避后，公司7名非关联董事（包括独立董事）一致同意了该项议案。

    2、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司控股股东及各关联方之间发生的采购材料、销售商品、接受劳务等交易均为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意该项关联交易事项。

    六、关联交易协议的签署情况

    公司与关联人于1998年11月13日签署了《土地租赁协议》于2004年3月23日经二届十四次董事会审议通过了该协议的补充协议、于1998年9月16日签署了《综合服务协议》，于2004年3月30日签署了《湾里庙供热协议》，以上各协议均对定价原则、结算办法、生效条件及日期等内容作出了明确的约定。协议约定，协议经双方签字盖章后，自公司董事会审议通过之日起生效。与祥源物资、能源环保、中科环保的关联交易取决于每年的招标情况，如果中标才能签定相关协议，届时再进行相关信息披露。2005年公司与祥源物资可能发生的关联交易约600万元，与能源环保可能发生的关联交易约400万元。

    七、备查文件

    1、石家庄东方热电股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

    2、《土地租赁协议》、《综合服务协议》、《湾里庙供热协议》；

    3、经签字确认的独立董事意见。

    

石家庄东方热电股份有限公司

    董事会

    2005年3月29日