每日必读上市公司名称石家庄东方热电股份有限公司
股票上市地点深圳证券交易所
股票简称东方热电
股票代码000958
信息披露义务人石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会
住 所河北省石家庄市中山东路216号
通讯地址河北省石家庄市中山东路216号
联系电话03116688763
股份变动性质减少
报告书签署日期2005年1月13日
特别提示
一鉴于信息披露义务人向HARPER & HARPER LTD汉博和汉博有限公司河北永和房地产开发有限公司石家庄江山房地产开发有限公司转让其持有的石家庄东方热电集团有限公司75的股权导致其通过石家庄东方热电集团有限公司控制58.19股权的石家庄东方热电股份有限公司实际控制人发生变动根据证券法 上市公司股东持股变动信息披露管理办法以下简称披露办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―上市公司股东持股变动报告书及其他相关法律法规信息披露义务人编制本报告书
二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突
三依据证券法 披露办法的规定本报告书已全面披露了信息披露义务人所控制的石家庄东方热电股份有限公司的股份
截止本报告书签署之日除本报告书披露的持股信息外信息披露义务人没有通过任何其他方式持有控制石家庄东方热电股份有限公司的股份
四本次股权转让涉及上市公司石家庄东方热电股份有限公司国有股权管理事项须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准涉及外商投资管理事项须获得中华人民共和国商务部的批准涉及证券市场监管事宜尚须中国证券监督管理委员会的批准
五本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的除本信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明
第一节 释 义
除非另有说明以下简称在本报告书中含义如下
本次股权转让指 信息披露义务人将石家庄东方热电集团有限公司75%的国有股权分别转让给汉博公司永和公司和江山公司其中转让给汉博公司28%转让给永和公司27 转让给江山公司20
热电集团指 石家庄东方热电集团有限公司
新 公 司指 本次股权转让完成且办理完工商变更登记后的热电集团
热电股份上市公司指 石家庄东方热电股份有限公司
转让方市国资委指 石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会
受 让 方指 受让热电集团75股权的汉博公司永和公司和江山公司
汉博公司指 HARPER & HARPER LTD中文名称汉博和汉博有限公司
永和公司指 河北永和房地产开发有限公司
江山公司指 石家庄市江山房地产开发有限公司
国 资 委指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
商 务 部指 中华人民共和国商务部
证 监 会指 中国证券监督管理委员会
股权转让协议 指 石家庄市国资委与汉博公司永和公司江山公司于2005年1月12日签署的石家庄东方热电集团有限公司国有股权转让协议
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一信息披露义务人名称石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会
二法定代表人李顺琦
三地 址河北省石家庄市中山东路216号
四联系电话03116688763
五信息披露义务人简介
石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会是热电集团的主管部门根据石家庄市人民政府的授权拥有热电集团100的国有股权
为了推动国有企业产权制度改革推进制度创新和管理创新实现投资主体多元化吸引境外资金做大做强石家庄市集中供热事业石家庄市政府拟出让热电集团75的国有股权
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一信息披露义务人控制上市公司股份变动情况
截止本报告书签署日信息披露义务人因拥有热电集团100国有股权而间接控制由热电集团持有的20002.5万股占总股本的58.19热电股份的国家股
2005年1月12日石家庄市国资委与汉博公司永和公司和江山公司签署
股权转让协议将热电集团75的国有股权转让予上述三家公司该股权转让协议事宜须经国务院国资委和商务部批准后生效
本次股权转让完成后石家庄市国资委仅持有热电集团25的股权不再拥有对热电集团的控股权进而不再对热电股份拥有实际控制权本次股权转让完成后热电集团将变更为由市国资委和三家股权受让方共同投资的中外合资经营企业
石家庄市国资委通过石家庄常山纺织集团有限责任公司国有独资公司持有深圳证券交易所上市公司石家庄常山纺织股份有限公司股票代码00015869.11%股份此外未持有或控制其他上市公司发行在外5以上股份
二本次股权转让
为进一步深化国有企业产权制度改革切实转换经营机制建立现代企业制度实现投资主体多元化增强企业的市场竞争力石家庄市人民政府批准对热电集团实施投资主体多元化改造将热电集团国有股权中的28转让给汉博公司27转让给永和公司20转让给江山公司
一受让方简介
1汉博公司
公司名称HARPER & HARPER LTD 中文名称汉博和汉博有限公司
注册地址英属维尔京群岛BVI
法定资本50,000美元
法定代表人Christian Lawless Harper(克里斯.汉博)
2永和公司
公司名称河北永和房地产开发有限公司
注册地址石家庄市裕华东路378号
注册资本21,600万元人民币
法定代表人郧计忠
3江山公司
公司名称石家庄江山房地产开发有限公司
注册地址石家庄市开发区沧石路
注册资本21,710万元人民币
法定代表人董亚辉
二股权转让协议
石家庄市国资委与受让方于2005年1月12日签署了股权转让协议协议主要内容为
1转让标的
股权转让协议项下转让标的为热电集团75的股权所涉及的国有资产范围包括
1热电集团本部资产以及对外所投资公司的权益
2热电集团对外所投资公司所形成的权益包括
a) 石家庄东方热电股份有限公司20002.50万股的股份占其总股本的58.19%
b) 辛集市东方热电有限责任公司注册资本94.38%的出资
c) 石家庄高新技术产业开发区热电煤气公司注册资本100%的出资
d) 石家庄高新技术产业开发区先行供热公司注册资本9.84%的出资
e) 邢台东方热电能源环保有限公司邢台脱硫剂厂注册资本45.56%的出资
f) 山西盂县东方振兴煤业有限公司注册资本29.39%的出资
g) 石家庄保德担保公司注册资本1.27%的出资
h) 河北国信投资股份有限公司注册资本0.29%的出资
i) 驼梁宾馆注册资本5.71%的出资
2受让方受让热电集团股权的比例
1汉博公司受让热电集团28%的股权
2永和公司受让热电集团27%的股权
3江山公司受让热电集团20%的股权
3转让价款及支付方式
1经各方协商热电集团75%国有股权转让总价款为27,931.56万元人民币受让各方按受让比例分别支付
2自股权转让协议签订之日起25个工作日内受让方按照受让股权比例分别向转让方开立的专用账户汇入转让总价款30的预付款含前期支付的保证金
3自本次股权转让经国务院国资委和商务部批准后25个工作日内受让方分别按受让比例向专用账户汇入剩余70%的股权转让价款
4股权的取得与过户
1转让方在收到受让方支付的30%预付款后开始办理股权转让报批事宜
2在受让方中任意一方未全额支付完毕股权转让价款的情形下受让方均不享有股东权利
5受让方在取得转让标的之后的5年内不得转让所受让的股权转让给热电行业企业除外
6职工安置
1对于本次股权转让中涉及到的全部职工由改制后的新公司接收并确保新公司设立后与职工重新签订期限不少于3年的劳动合同内退下岗及其他非在岗人员按有关法律法规政策办理
2职工的安置费或经济补偿金按石政办2003154号文件经市劳动和社会保障部门核准的调整职工劳动关系的安置费或经济补偿金由转让方从获得的本次股权转让价款中支付
3受让方保证在3年内保持热电集团现有管理人员相对稳定保证管理人员和全体职工收入待遇不低于现有水平且根据效益增长情况逐年有所提高
7债权债务
受让方认可热电集团现有全部债权债务(含对外担保)并保证继续由新公司享有和承担
8股权交割
1本协议签署后至工商变更登记完成期间不因热电集团经营盈亏而调整股权转让价格
2受让方将全部价款支付后石家庄市国资委将股权过户到受让方名下并协助热电集团办理工商变更登记手续
9特别约定
1热电集团所从事的业务属于公共服务行业受让方保证改制后的新公司调整供气供热价格时通过听证方式进行
2改制后的新公司必须遵守中国的法律法规遵守石家庄市政府及行业部门的管理规定执行相关调度指令不得损害社会公共利益对涉及公共利益的重大事项须经全体董事一致同意
10协议的生效
股权转让协议经各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后成立自国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部批准后生效
三过渡期管理约定
为保证本次股权转让在相关事项向有关部门报批期间热电集团的持续发展协议各方于2005年1月12日签订过渡期管理约定协议主要内容如下
1过渡期是指受让方根据股权转让协议支付预付款次日起至热电集团工商变更登记完成之日的期间
2在过渡期内受让方各指派人员列席热电集团董事会会议参与热电集团重大管理事宜的决策有权对董事会的决议提出意见有权查阅财务帐目有权监督热电集团的经营行为对双方意见分歧较大的事项应及时上报石家庄市国资委
3在过渡期内热电集团董事会人员构成和董事会的职责保持不变
4在过渡期内热电集团的经营管理活动涉及以下事项的需与过渡期管理参与人员协商一致后进行决议
1公司的分立合并减少注册资本
2对外担保
3单笔超过100万元人民币的贷款
4数额在10万元人民币以上的资产处置行为
5签订标的在100万元人民币以上的合同
6对外长期投资
5在过渡期内热电集团的财务开支计划和正常生产经营以外的财务支出事项应由热电集团董事长和受让方派出的负责人共同签字后方可实施
6本协议自各方法定代表人或者授权代表人签字并加盖公章之日起生效如股权转让协议未获政府有关部门批准本协议自动解除如受让方未按股权转让协议约定时间支付股权转让价款石家庄市国资委有权解除本协议
四热力管网资产特别约定
热电集团所从事的业务为公共服务业关系国计民生其资产中包括城市热力管网资产为限制向外商转让的产业必须由中方控股为保证各方利益特别是维护社会的稳定和城市供热安全经各方协商于2005年1月12日签署了
热力管网资产特别约定主要内容如下
1受让方处置城市热力管网资产必须经过股权转让完成后的新公司董事会全体董事一致同意
2不得以热力管网资产设定抵押担保
3石家庄市国资委在下列条件下有权按本次热电管网资产评估值32,125万元回购或指定其他主体购买热电管网资产
1受让方转让所持新公司股权导致新公司控制权发生转移
2新公司主业发生变化导致企业不能正常供热
3新公司无法持续经营或经营终止无法继续提供供热服务
4国家政策法律法规要求必须由国家收回时
5各方协商一致时
6新公司董事会决议或企业行为出现严重妨害社会公共利益时
4本特别约定经各方签署后与股权转让协议同时生效
五过渡期间对上市公司的影响
上市公司具有独立于热电集团的经营决策机构和机制因此对热电集团过渡期的管理对上市公司经营不产生任何影响
六本次股权转让须经过批准的事项
本次股权转让涉及上市公司国有股权管理事项需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准涉及外商投资管理事项需获得中华人民共和国商务部的批准
由于本次股权转让涉及的上市公司股份比例超过其总股本的30%已触发要约收购义务如果该要约收购义务不能豁免收购人需向中国证券监督管理委员会申请核准后履行要约收购义务
三信息披露义务人为热电股份的实际控制人本次股权转让完成后将失去对热电股份的控制权本次股权转让前信息披露义务人已对受让方进行了必要的审慎调查对受让方相关的产权及控制关系现金支付能力等方面有了必要的了解和认识
四信息披露义务人为热电股份的实际控制人不存在未清偿其对热电股份的负债未解除热电股份为其提供的担保或者损害热电股份利益的其他情形
五根据河北省高级人民法院2003年11月9日发出的民事裁定书2003冀立保字第8号因中国建设银行石家庄市西大街支行与热电集团借款合同存在纠纷法院依法冻结了热电集团持有的热电股份的国家股1720万股冻结期间未经法院许可热电集团不得转让抵押质押或以其他方式处分该国家股
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有买卖热电股份挂牌交易股份的行为
第五节 其他重要事项
截止本报告书签署之日除本报告书披露内容之外不存在与本次股权转让相关的其他重大事项
第六节 备查文件
1 石家庄东方热电集团有限公司国有股权转让协议
2 过渡期管理约定
3 热力管网资产特别约定
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任
石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会盖章
法定代表人或授权代表签字 米志奇
签署日期2005年1月13日
