石家庄东方热电股份有限公司董事会第二届十三次会议于2004年2月18日上午在公司会议室举行。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长李德时先生主持。形成如下决议：

    一、审议通过了《2003年经理工作报告》；

    二、审议通过了《2003年董事会工作报告》；

    三、审议通过了《2003年财务决算报告》；

    四、审议通过了《2003年利润分配预案》；

    本公司2003年实现净利润7614.74万元，提取法定公积金761.47万元，提取法定公益金761.47万元，本年度末可供股东分配的利润为16888.35万元，经公司二届十三次董事会审议，2003年度利润分配预案为以公司总股本34372.5万股为基数，全体股东按每10股分配现金0.6元(含税)，本年度资本公积金不转增股本。

    以上分配预案需提交2003年度股东大会审议批准。

    五、审议通过了《2003年年度报告》正文及摘要。

    六、审议通过了关于继续聘用河北华安会计师事务所为公司审计机构的议案。

    七、审议通过了关于热力贴费收入财务处理的议案。(详见年报正文P40)

    八、审议通过了关于对会计政策变更及会计差错进行更正的议案。（有关内容详见年报正文P42-P43）

    九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。

    十、审议通过了华安会计师事务所《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

    十一、审议通过了关于东方热电具备发行可转换公司债券资格的议案。

    公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司发行可转换公司债券有关工作的通知》等有关法律、法规规定,公司针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真审核,认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

    十二、逐项审议通过了关于发行可转换公司债券的议案；

    1、关于发行规模

    根据公司财务状况和有关项目建设的需要，本次拟发行可转换公司债券规模为不超过10亿元人民币。

    2、关于票面金额、发行价格及存续期限

    （一）本次拟发行的可转换公司债券票面金额为每张面值人民币100元，共计1000万张。

    （二）本次拟发行的可转换公司债券发行价格为100元/张。

    （三）本次拟发行的可转换公司债券存续期限为五年。

    3、关于转股价格的确定及调整原则

    （一）初始转股价格的确定依据和计算公式

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个连续交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%—20%，具体上浮比例由公司董事会和主承销商最后确定。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个连续交易日本公司A股股票的平均收盘价格×（1＋p）。

    p为最后确定的具体上浮比例。

    （二）转股价格的调整方法及计算公式

    在本次可转换公司债券发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；

    增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

    上述两项同时进行：P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

    其中：P0为当期转股价，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

    因发行人分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转换公司债券持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

    调整值保留小数点后两位，其后一位实行四舍五入。

    （三）转股价格的调整程序

    若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向深圳证券交易所申请暂停转股并公告转股价格调整及暂停转股时期。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申请,转股价采取调整后的转股价格。

    若转股价格调整日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

    4、关于票面利率

    （一）票面利率

    一年期票面利率为1.30%，二年期票面利率为1.80%，三年期票面利率为2.20%，四年期票面利率为2.40%，五年期票面利率为2.70%。

    （二）利息补偿

    本公司利息补偿条款在东方热电可转换公司债券到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转换公司债券持有人相应利息。

    利息补偿计算公式为：

    补偿利息＝可转换公司债券持有人持有的到期可转换公司债券票面总金额×2.70%×5-可转换公司债券持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。

    5、关于转股价格特别向下修正条款

    （一）修正权限和修正幅度

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。当“东方热电”股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于生效转股价格85%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度超过20%时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日“东方热电”股票收盘价格的算术平均值及每股净资产值。董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。

    （二）修正程序

    因按本条第（一）款向下修正转股价格时,公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转换公司债券转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

    6、关于转换期

    自本次可转换公司债券发行首日起6个月后至可转换公司债券到期日。

    7、关于向原股东配售

    为了平衡新老股东的利益，减少公司股票在可转换公司债券发行前以及到期前的大幅波动，本次发行的可转换公司债券向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的东方热电转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“东方热电”股份数乘以2元，再按1000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

    8、转股时不足一股金额的处置

    可转换公司债券经申请转股后,对投资者所剩可转换公司债券不足转换为一股股份的可转换公司债券余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其利息。

    9、关于募集资金用途

    本次可转换公司债券募集资金拟投资于公司四厂技改工程项目。

    10、关于付息方式及付息时间

    （一）年度利息计算：

    年度利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满12个月可享受的当期利息。

    年度利息计算公式为：I＝B×i

    I：支付的利息额；

    B：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：可转换公司债券的票面利率。

    （二）付息方式

    本次发行的可转换公司债券存续期限为五年，利息每年以现金支付一次。每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转换公司债券发行首日起满12个月的当日。本次可转换公司债券发行首日起至第一次付息日为一个计息年度，以后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （三）付息对象

    只有在付息债权登记日当日交易收市后登记在册的全部可转换公司债券持有人才享受当年年度利息。付息债权登记日为付息日的前一个交易日。公司将在付息日（含付息日）起5个工作日内支付年度利息给上述可转换公司债券持有人，若上述付息日非深圳证券交易所的交易日，则顺延到下一个交易日。

    （四）还本付息

    在可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将向所有到期的可转换公司债券持有人偿还到期可转换公司债券的本息。公司将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其结算系统代理支付到期可转换公司债券的本息。

    11、关于赎回条款

    本次可转换公司债券发行后第1 年内，发行人不可赎回可转换公司债券。可转换公司债券发行第2 年开始至可转换公司债券到期日，如果公司股票连续20 个交易日的收盘价格均高于当期转股价格的130%，公司有权按面值的105%赎回本公司在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转换公司债券。公司每年最多可在约定条件满足时行使一次赎回权，若首次赎回条件满足时不赎回的，当年不再行使赎回权。

    12、关于回售条款

    （一）有条件回售

    如果公司股票连续20个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格达70%，经可转换公司债券持有人申请，有权将其持有的可转换公司债券全部或部分在本可转换公司债券有效存续期内以面值的106%的价格（含当期利息）回售给公司。回售权从发行后半年起至可转换公司债券到期日止每年行使一次。在每年首次满足回售条件时可回售部分或全部未转股的可转换公司债券，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。

    （二）附加回售条款

    本次发行可转换公司债券募集资金用途若改变，持有人有权以可转换公司债券票面值的107%（含当期利息）的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不能再行使本次附加回售权。

    13、本可转换公司债券不足3000万时的处理

    本可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时，将在3个交易日后停止交易。本可转换公司债券停止交易后，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

    14、关于未分配利润的处置

    本公司可转换公司债券发行成功并开始转股后，公司未分配利润由新老股东共享。

    15、关于就发行可转换公司债券对董事会的授权

    （一）授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，结合本公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行条款进行适当调整和补充，并办理本次发行可转换公司债券的担保、反担保、信用评级等其他相关事宜。

    （二）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    （三）授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理有关工商变更登记手续。

    （四）授权董事会办理本次可转换公司债券发行后申请在证券交易所挂牌上市事宜。

    （五）授权董事会组织实施本次可转换公司债券发行募集资金投资建设之项目。

    （六）授权期限自本次可转换公司债券方案经股东大会通过后一年。

    十三、审议通过了关于发行可转换公司债券的募集资金投资项目可行性的议案。

    根据石家庄城市规划及城市集中供热规划，在石家庄市区南部的南二环以外南三环以内的区域，规划有高教区、附属中心区及随之发展的各生活小区。由于城市建设的快速发展，致使该区域的采暖及工业热负荷同时迅速增加。目前该区域只有热电四厂一个热源点，供热能力已经远不能满足热负荷发展的需要，进行高起点、大容量供热技改建设是非常必要的。

    热电四厂技改项目是省市重点建设项目，该项目已于2001年11月经国家经贸委国经贸投资［2001］1000号文《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》批准立项，被列入“双高一优” 国家重点技术改造项目，通知要求：“凡列入导向计划的项目均视同立项，可据此编制项目可行性研究报告”。2002年6月国家环保总局以国环评估纲［2002］145号文批准，2002年6月河北省经贸委以冀经贸电力［2002］257号文批准建设。

    该项目建设规模： 2台450吨/时锅炉，2台125兆瓦供热机组。项目首期工程计划投资约19亿元（含3.8亿元外管网），预计2004年开工建设，2006年底建成投产。中国建设银行为该项目的建设资金出具了贷款承诺。

    公司拟发行可转换公司债券，募集资金约10亿元，将全部投入热电四厂扩建项目，不足部分将利用银行贷款和企业自筹解决。项目建成后新增发电能力250兆瓦，供热能力900吨/时。投资利润率约8.84％。同时，可淘汰供热区域内的小锅炉，减少烟尘和二氧化硫排放，可有效改善石家庄市大气环境质量。

    因此，本公司董事会认为，发行可转换公司债券的募集资金全部投入公司热电四厂扩建项目是可行的。

    十四、审议通过了关于利用募集资金对热电四厂技改项目进行扩建的预案。

    本公司热电四厂技改项目是省市重点建设项目，该项目已于2002年6月经河北省经贸委以冀经贸电力［2002］257号文批准建设。该项目建设规模为： 2台450吨/时锅炉，2台125兆瓦供热机组。项目计划投资约19亿元（含3.8亿元外管网），预计2004年开工建设，2006年底建成投产。中国建设银行为该项目的建设资金出具了贷款承诺。公司拟发行可转换公司债券，募集资金约10亿元，将全部投入热电四厂扩建项目，不足部分将利用银行贷款和企业自筹解决。项目建成后新增发电能力250兆瓦，供热能力900吨/时。投资利润率约8.84％。

    十五、审议通过了关于聘请长城证券有限责任公司为公司发行可转换公司债券的主承销商的议案；

    十六、审议通过了关于召开2003年度股东大会的议案。

    公司召开2003年度股东大会有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2004年3月23日上午9时开会，会期一天。

    （二）会议地点：公司综合楼会议室。

    （三）主要议程：

    1、审议《2003年度董事会工作报告》。

    2、审议《2003年度监事会工作报告》。

    3、审议《2003年度财务决算报告》。

    4、审议《2003年度利润分配方案》。

    5、审议《2003年年度报告》正文及摘要。

    6、审议关于继续聘用河北华安会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。

    7、审议关于前次募集资金使用情况说明的议案。

    8、审议华安会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告。

    9、审议关于修改公司章程议案。（公司二届十二次董事会通过）

    10、审议关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案。

    11、逐项审议关于公司发行可转换公司债券的议案。

    12、审议关于发行可转换公司债券的募集资金投资项目可行性的议案。

    13、审议关于利用募集资金对热电四厂技改项目进行扩建的议案；

    （四）会议参加人员：

    1、截止2004年3月10日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议或参加表决，代理人不必是公司股东；

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    （五）登记办法：

    1、登记时间：2004年3月21日至22日上午8时3 0分至下午5时30分；

    2、登记手续：

    （1）登记方式：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东帐户；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权书、出席人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达日应不迟于3月22日下午5时30分）。

    （2）登记地址：河北省石家庄市建华南大街161号

    联系电话：0311-5053913

    传真：0311-5087068

    联系人：胡俊芳 徐会桥

    邮编：050031

    （六） 其他事项

    参加会议的股东住宿及交通费用自理。

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席石家庄东方热电股份有限公司2003年度股东大会，并授权其行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报及复印件均有效。

    特此公告。

    

石家庄东方热电股份有限公司董事会

    2004年2月18日