石家庄东方热电股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003年12月8日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长李德时先生主持，审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于整改措施落实情况的报告》。（见附件1）

    2、审议通过了《关于修改公司章程的预案》。

    （1）公司章程第五章董事会增加一节：第五节“专门委员会”：第一百三十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百三十二条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

    第一百三十三条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第一百三十七条 各专门委员会应按照《专门委员会实施细则》进行工作，《专门委员会实施细则》由公司董事会制定。

    （2）公司章程第七章监事会第一百五十四条 监事会的表决程序为：记名投票，并且监事会决议应当由参加会议的过半数以上监事表决同意。修改为：监事会的表决程序为：投票表决或举手表决，并且监事会决议应当由参加会议的过半数以上监事表决同意。

    上述预案需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过了《关于以出让方式取得热电四厂所占土地使用权的议案》。

    公司所属热电四厂使用的土地，原为国有划拨地，使用人是石家庄南郊热电有限公司。公司将以出让方式取得热电四厂所占土地使用权。需缴纳出让金的数额待土地评估后与有关的土地管理部门确定，具体后续工作待有新的进展后在进行披露。

    4、审议通过了《关于热力贴费会计处理的有关规定》。（见附件2）

    特此公告。

    附件1：《关于整改措施落实情况的报告》

    附件2：《关于热力贴费会计处理的有关规定》。

    

石家庄东方热电股份有限公司董事会

    2003年12月8日

    附件1：

     石家庄东方热电股份有限公司关于整改措施落实情况的报告

    中国证监会石家庄特派办于2003年10月25日至30日到我公司进行了上市公司的合规性检查，对检查出的问题给公司主要领导和有关人员交换了意见，并于11月10日下发了证监石办函【2003】72号《关于石家庄东方热电股份有限公司限期整改通知书》，公司董事会对这次检查非常重视，把这次检查当作对公司工作的检验和指导。针对《限期整改通知书》提出的问题，公司董事会和高级管理人员进行了认真的研究，通过对《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的学习，认识上有了更深的理解和提高，公司董事会于12月8日专门召开会议进行研究，公司监事和高管人员列席了会议，对每个问题都制定了切实可行的解决方案，现将整改措施的落实情况汇报如下：

    一、关于对公司与控股股东“五分开”方面的落实情况

    《整改通知书》指出：公司与控股股东“五分开”方面：（1）审计部门工作人员未在公司领薪。（2）公司所属热电四厂的房屋权属仍为石家庄南郊热电有限公司，没有办理过户手续。（3）热电四厂使用的土地无权属证明或租赁使用的协议。

    整改措施：

    1、对审计部门工作人员未在公司领薪问题，已责成劳动人事部予以改正，自2003年12月起，审计部门工作人员改在公司领薪。

    2、公司所属热电四厂的房屋权属目前已办理了相关手续和材料，现在已报到石家庄市房屋产权管理部门待批，预计2003年12月底前完成。

    3、公司所属热电四厂使用的土地，收购前为国有划拨地，使用人是石家庄南郊热电有限公司。经公司董事会审议通过，将以出让方式取得热电四厂所占土地使用权。目前公司正在办理相关手续，此项工作争取在2004年2月底前完成。

    二、公司“三会一层”的规范运作方面整改情况

    《整改通知书》指出：公司“三会一层”的规范运作方面：（1）部分董事会会议记录简略，董事意见记录的不详细。（2）董事会会议记录存在出席会议董事未签字，未出席会议董事签字的现象。（3）存在董事授权未出具授权委托书的现象。（4）董事会未下设专门委员会。（5）职工监事的提名程序不符合要求。（6）公司章程规定监事会的表决方式为记名投票，而监事会议事规则规定为举手表决或投票表决两种方式。

    整改措施如下：

    1、对部分董事会会议记录简略等问题进行认真改正，今后对董事会会议要认真详细记录，对出席会议的董事以及董事的发言进行详细的记录。

    2、对每个出席会议的董事均要在会议记录上记录，并在会议之后进行签字。

    3、董事授权出席董事会会议，必须由本人出具授权委托书并妥善保存好董事的授权委托书。

    4、公司董事会已按照《上市公司治理准则》设立专门委员会，对《公司章程》的相应条款进行修改并提交股东大会审议，具体预案见公司董事会决议。

    5、对于职工监事的提名程序，要认真学习有关规定，在今后的工作中严格按程序办事。

    6、对《公司章程》的监事会的表决方式进行了修改，使其和监事会议事规则相一致，并提交股东大会审议，具体预案见公司董事会决议。

    三、关于募集资金使用方面的情况

    《整改通知书》指出：募集资金使用方面：募集资金投资的项目――热电二厂扩建工程2002年度多计资本化107万元和2003年1－6月多计资本化96万元。

    整改措施如下：

    对募集资金投资的项目――热电二厂二期扩建工程2002年度多计资本化107万元和2003年1－6月多计资本化96万元是因该扩建工程使用了部分银行贷款，对这部分贷款形成的利息，公司将其进行了资本化处理，计入了工程成本。该部分贷款利息不符合资本化利息的条件，应予调整。我公司将在年度报告中加以更正，由此影响年初未分配利润107万元，当期损益96万元。

    四、关于信息披露方面的情况

    《整改通知书》指出：信息披露方面：公司在一项担保事宜上未履行信息披露义务，公司与热电集团共同拟为有限公司石家庄金地房地产开发有限公司贷款2000万元提供担保，并签署了担保与反担保协议书，公司未进行披露。

    整改措施及情况如下：

    公司于2002年12月与石家庄东方热电集团有限公司、石家庄金地房地产公司三方签订的为金地房地产公司贷款2000万元的担保协议，同时又签订了一个由金地房地产公司和刘庆臣为我公司和集团公司实施反担保协议。但最终由于种种原因，该协议未能履行，因此未进行披露。今后要认真学习交易规则，切实履行信息披露义务。

    五、关于会计核算方面的整改情况

    《整改通知书》指出：会计核算方面：（1）公司收购石家庄南郊热电有限公司19.71％股权时对收购日的确定不符合财政部财会字［1998］66号文件的规定，提前确定了收购日，影响了母公司报表“投资收益”项目及合并报表“少数股东权益”项目的正确性。（2）公司在编制2003年中报时未将控股90％的子公司――石家庄东方兴业投资有限公司纳入合并报表范围。（3）公司对2002年度及2003年1-6月期间“补贴收入”项目的确认和核算欠谨慎，对相关会计政策的披露不充分，应当按国家“补贴收入”的有关规定办理。

    整改措施及情况如下：

    1、公司对南郊电厂收购确认的时间为2002年2月，实际支付收购款项的时间为2002年6月。这主要是因为2002年2月28日为基准日，所以我公司以此作为帐务处理的依据；但由于产权转让过程中种种审批手续的办理等原因，使得收购款项于2002年6月支付。根据财政部财会字［1998］66号文件的规定，公司将在年度报告中更正股权收购日，以2002年6月确认“投资收益”等科目，由此影响年初未分配利润额为90万元。

    2、公司在2003年上半年投资成立石家庄东方兴业投资有限公司后，正值“非典”时期，由于财务软件的安装、使用培训等工作滞后，造成我公司在编制2003年中报时未将其纳入合并报表范围。2003年三季度报告时已编制合并报表，将其纳入了合并报表范围。

    3、对于补贴收入的确认和核算方法问题，我公司计入”补贴收入”科目的是向热用户收取的热力贴费，根据市财政局市财企字［2003］18号文件《关于热力贴费收入财务处理的批复》之“自2002年起在五年内分次列入补贴收入”的规定，我公司当时按4年期限分次计入补贴收入。2003年5月30日，财政部下发财会[2003]16号《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》文件，根据此文件要求，公司提请董事会审议，自2003年6月1日起，对于收取的热力贴费，按10年期限分摊，并制定了《热力贴费会计处理办法》。

    以上是我公司的具体整改措施，除需股东大会审议通过的议案和热电四厂所占土地的权属问题外，其它问题将在2004年1月底全部落实完成。在今后的各项工作中，一定要严格按照有关法规、规章和制度办事，认真履行信息披露义务，做一个规范、优秀的上市公司。

    

二00三年十二月八日

    附件2：

     关于热力贴费会计处理的有关规定

    为规范企业收取的一次性入网费的会计处理，财政部于2003年5月30日，下发财政部财会[2003]16号《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》。根据该规定的要求，我公司对收取的热力贴费制定会计处理办法如下：

    一、热力贴费收取的会计处理

    （一）收取热力贴费时，借记“银行存款”等科目，贷记“递延收益”科目。

    记入“递延收益”科目的热力贴费平均摊销，分期确认为收入。确认收入时，借记“递延收益”科目，贷记“主营业务收入”等科目。

    如果在提供服务的期间内终止提供服务，则将“递延收益”科目的余额全部确认为终止服务当期的收入，借记“递延收益”科目，贷记“主营业务收入”等科目。

    （二）对已记入“递延收益”科目的热力贴费适用的分摊期限，按以下原则确定：

    因我公司与客户签订的服务合同中没有明确规定未来应提供服务的期限，也无法对提供服务期限作出合理的估计，因此按10年的期限分摊。

    （三）在对外提供财务报告时，“递延收益”科目的期末余额在资产负债表“预计负债”项目下单列项目反映。

    二、本办法确定的摊销期限遵循一贯原则,如需变更，则将变更的原因及变更后的影响等在会计报表附注中披露。

    三、收取的热力贴费在会计报表附注中的披露

    在对外提供财务报告时，在有关会计报表附注中对收取的热力贴费作如下披露：

    （一）收取热力贴费的金额及确定标准（国家有关部门批准收取时与实际收取的金额，如有差异，应分别披露）、确定的分摊期限及依据。

    （二）当期分摊计入损益的热力贴费收入金额。

    

2003年12月8日