致：石家庄东方热电股份有限公司

    北京市浩天律师事务所接受石家庄东方热电股份有限公司(以下简称“公司”) 委托,指派王晓明律师出席公司2000年度股东大会(以下简称“本次大会”),进行法 律见证。并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股 东大会规范意见》(以下简称“规范意见”)及《公司章程》之规定, 出具法律意见 如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召集 , 召开本次大会的通知以公告形式刊登于 2001年3月27日和3月30日的《中国证券报》和《证券时报》。

    本次大会于2001年4月27日如期召开。

    经审查,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及《公司 章程》之规定。

    二、出席本次大会人员资格

    1、出席本次大会的股东、股东委托代理人共12人 ,股东均持有相关持股证明, 委托代理人并持有书面授权委托书,所持股份共计136,886,681股, 占公司总股本的 76.05％。

    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员 及见证律师。

    经验证,出席本次大会的人员资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东资格

    本次大会有公司第一大股东—石家庄东方热电燃气集团有限公司提出增发新股 的新提案。

    律师认为,其具备提出新提案的股东资格。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议和表决, 各项议案均获出席本次大 会的股东以相应比例以上的有效表决权股份通过, 会议记录及决议由出席本次大会 的董事签名。

    本次大会通过的决议如下：

    1、通过《2000年度董事会工作报告》的决议

    2、通过《2000年度监事会工作报告》的决议

    3、通过《2000年度财务决算报告》的决议

    4、通过《2000年度利润分配预案和2001年利润分配政策》的决议

    5、通过《2000年度报告正文及摘要》的决议

    6、通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》的决议

    7、通过《关于修改公司章程议案》的决议

    8、通过《增选一名董事议案》的决议

    9、 通过《关于继续聘用河北华安会计师事务所有限公司为公司审计机构的议 案》的决议

    10、通过《关于公司符合中国证监会〈上市公司新股发行管理办法〉规定条件 的议案》的决议

    11、通过《逐项审议通过申请新增发行人民币普通股(A股)的议案》的决议

    12、通过《关于募集资金投资项目可行性的议案》的决议

    经验证,本次大会的表决程序合法有效。

    综上,本律师认为,本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、提出新提案 的股东资格、表决程序合法有效。