本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    石家庄东方热电股份有限公司二00三年第三次临时股东大会于2003年7月29日上午9时在本公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表3人，代表股份数20137.5万股，占公司总股本的58.59％。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李德时先生主持。

    二、会议以投票表决方式通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于修改公司章程》的议案。

    （1）公司章程第六条 “ 公司注册资本为人民币22,915万元。”修改为“公司注册资本为人民币343,725,000元。

    （2）公司章程第十九条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：热力、电力的生产和销售；煤气源厂、煤气柜（站）、液化气贮罐场（站）、锅炉安装工程的施工和安装；各种市政管道工程；防腐保温工程。”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：热力、电力的生产和销售；煤气源厂、煤气柜（站）、液化气贮罐场（站）、锅炉安装工程的施工和安装；各种市政管道工程；防腐保温工程；服务性收费”。

    （3）公司章程第十九条“公司经批准发行的普通股总数为22,915万股，其中国家股13,335万股，占公司可发行普通股总数的58.19％，由石家庄东方热电燃气集团有限公司持有；社会法人股165万股，占公司可发行普通股总数的0.72％；社会公众流通股9,415万股，占公司可发行普通股总数的41.09％。”修改为“公司经批准发行的普通股总数为343,725,000股，其中国家股200,025,000股，占公司可发行普通股总数的58.19％，由石家庄东方热电集团有限公司持有；社会法人股2,475,000股，占公司可发行普通股总数的0.72％；社会公众流通股141,225,000股，占公司可发行普通股总数的41.09％。”

    （4）公司章程第二十条 “ 公司的股本结构为：普通股22,915万股，其中发起人持有13,500万股，其他内资股股东持有9,415万股。”修改为“公司的股本结构为：普通股343,725,000股，其中国家股200,025,000股，由石家庄东方热电集团有限公司持有；企业法人持有2,475,000股，其他内资股股东持有141,225,000股。

    同意票20137.5万股，占出席会议有效表决权的100％，反对票0股，弃权票0股。

    2、审议通过了《关于热电一厂、热电三厂技改项目》的议案。

    热电一厂现有九炉六机，锅炉总容量530吨/时，发电机组装机容量36兆瓦，为节约能源，改善运行状况，拟新上一台C12兆瓦汽轮发电机组，实现热电联产经济配置。该项目总投资约4000万元。其中企业自筹1000万元，贷款3000万元。

    热电三厂现有五炉三机，锅炉总蒸发量310吨/时，总装机容量24兆瓦，为达到最佳机炉运行匹配，拟新建一台6兆瓦抽凝机组及配套设施，使机炉达到最佳配置。该项目总投资1750万元。其中企业自筹450万元，贷款1300万元。

    上述项目投产后，年新增发电量约8500万千瓦时，年均销售收入增加约2500万元，年均新增利润约800万元。

    同意票20137.5万股，占出席会议有效表决权的100％，反对票0股，弃权票0股。

    3、审议否决了《关于筹备石家庄良村开发区电厂》的议案。

    石家庄经济技术开发区位于石家庄市区正东方向15公里，307国道以南的良村境内的30平方公里区域。良村开发区是石家庄市“药都”建设、纺织基地建设及河北国际物流中心、中美合资奶酪生产基地等特大型项目的规划建设基地，发展前景广阔，供热需求非常迫切。根据石家庄市2003年第9期《市长办公会议纪要》精神要求，良村开发区将成为石家庄市今后发展的工业基地。考虑到该区域的现有负荷情况及远期发展需求，良村开发区热电厂拟筹备建设4台1100吨/时供热锅炉，配4台300兆瓦气轮发电机组，具体情况要按可研报告及项目审批权限待有关部门批准后分二期进行建设。

    同意票0万股，反对票20137.5股，占出席会议有效表决权的100％，弃权票0股。此项议案被否决。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由河北信联律师事务所任洪涛律师出席并出具了冀信股见字0306号《法律意见书》，其结论如下：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公司章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、股东大会召开通知公告；

    2、股东大会决议及公告；

    3、法律意见书；

    4、会议纪录；

    5、按有关规定要求备查的其他文件。

    以上文件正本备置于本公司证券部。

    

石家庄东方热电股份有限公司

    2003年7月29日

     河北信联律师事务所关于石家庄东方热电股份有限公司2003年第三次临时股东大会的法律意见书

    冀信股见字0306号

    致：石家庄东方热电股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称“《股东大会规范意见》”）的要求，河北信联律师事务所（下称“本所”）接受石家庄东方热电股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派任洪涛律师（下称“本所律师”）出席公司2003年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    本所律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    公司董事会已于2003年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《石家庄东方热电股份有限公司第二届九次董事会决议公告暨召开2003年第三次临时股东大会的通知》（下称“《召开股东大会的通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。

    本次股东大会于2003年7月29日上午9时在公司会议室召开。召开的时间、地点、会议内容与公告一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公司章程的有关规定。

    二、本次股东大会没有股东提出新的提案。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本所律师查实：出席本次股东大会的股东代表共计3人，均为2003年7月18日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表。该等股东代表的股份20137.5万股，占公司总股本的58.59 %。公司董事、监事和其他高级管理人员亦出席了会议。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会就《召开股东大会的通知》列明的审议事项，以记名投票方式进行了表决，表决时按照公司章程的规定进行了监票、点票、计票，并当场公布表决结果。

    （二）本次股东大会决议

    出席本次股东大会的股东审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于热电一厂、热电三厂技改项目的议案》，否决了《关于筹备石家庄良村开发区电厂的议案》。

    本次股东大会的会议纪录由出席会议的所有董事和记录员签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公司章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    

河北信联律师事务所

    经办律师：任洪涛

    2003年7月29日