本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据石家庄市人民政府市政[2002]132号文件决定, 为理顺供热燃气管理体制，优化整合资产，加快城市供热和燃气事业的建设。同意将本公司工程分公司整体出售给石家庄东方热电燃气集团有限公司，此资产出售为关联交易，出售价格应以具有证券从业资格的评估机构进行评估，并以评估确认的净资产值为交易价格。

    一、关联交易概述

    石家庄东方热电股份有限公司（以下简称本公司或公司）与控股股东———石家庄东方热电燃气集团有限公司（以下简称集团公司）于2002年11月1日就本公司的分公司———石家庄东方热电股份有限公司工程分公司（以下简称工程分公司）的产权整体出售事宜签署了《产权转让协议书》，本公司同意将工程分公司的资产整体出售给集团公司，转让价格以具有证券从业资格的评估机构———北京京都资产评估有限责任公司出具的《石家庄东方热电股份有限公司工程分公司产权转让项目资产评估报告书》（京都评估字〖2002〗第058号）的评估报告结果的净资产值为依据，以987.93万元，将工程分公司的产权全部出售给集团公司。

    本次资产出售的受让方———石家庄东方热电燃气集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司58.19％的国有股权，本次交易构成了公司的关联交易。

    公司第二届董事会第四次会议于2002年12月6日在公司召开，公司全体董事到会。董事会在审议上述关联交易意向时，除关联董事回避表决外，其余有表决权的非关联董事对所述关联交易意向一致通过。公司第二届董事会第五次会议于2003年1月6日在公司召开。公司9名董事到会。董事会在审议上述关联交易时，除关联董事回避表决外，其余有表决权的非关联董事对所述关联交易事项一致通过,独立董事就本次关联交易发表了意见。

    由于本次关联交易的标的额未达到公司经审计的净资产的5％，并且其数额未达到3000万元，公司董事会有权决定此项收购事项。

    本次关联交易的评估结果已经过了河北省财政厅冀财企〖2002〗133号文件和石家庄市财政局市财工〖2002〗47号文件核准。

    二、关联方介绍

    本次关联方———石家庄东方热电燃气集团有限公司，系经石家庄市体改委、石家庄市计委、石家庄市经贸委于1997年12月联合以市体改委[1997]28号文批准，在石家庄热电煤气集团公司基础上改制为国有独资的有限责任公司。集团公司注册资本为人民币32000万元，法定代表人为李德时先生，注册地址为石家庄市建华南大街161号，营业执照注册号为1301001000267。集团公司的经营范围：热力、燃气、电力生产销售；热力、燃气建筑行业工程设计；管道工程施工；热力、燃气设备制造销售。集团公司目前持有公司股份13335万股，为公司的第一大股东,占本公司总股本的58.19％。2001年实现净利润4117.76万元，截止2001年底净资产为104804.12万元。本次资产受让后将整体划归燃气集团。

    三、关联交易标的基本情况

    石家庄东方热电股份有限公司工程分公司, 系本公司的分公司，单位负责人为连双群先生，注册地址为石家庄市丰收路58号，营业执照注册号为1300001200128。经营范围为：受公司委托可承担30万立方米/日煤气源厂；10万立方米/日以下的煤气柜（站）；总贮存容积1000立方米以下液化气贮罐场（站）工程；各种市政管道工程；可承担单项工程造价在150万元以下的防腐保温工程，工作压力≤1.57MPa（蒸发量不限）的固定式蒸汽锅炉和相应级别的固定式热水锅炉的安装。截止2002年9月30日，经评估的净资产为987.93万元。

    本次整体出售工程分公司的资产，北京京都资产评估有限责任公司（以下简称“京都评估公司”）受石家庄东方热电燃气集团有限公司的委托，根据国家有关规定和部门规章，本着独立、客观、公正、科学的原则，于2002年11月1日至2002年11月11日对工程分公司的相关资产和负债进行了评估。京都评估公司具有从事证券业务资格。

    评估范围是工程分公司的整体资产（不含土地使用权）和负债，评估对象涉及流动资产、固定资产、长期投资、在建工程和工程物资，以及流动负债和长期负债。

    本项目评估基准日为2002年9月30日。评估方法主要采用重置成本法和市场价格法。

    评估人员根据委托单位和资产占有单位提供的资料，按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，并依据评估基准日有效的价格资料，对委估的资产和负债在2002年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映。

    经过评估，工程分公司的资产总额为1932.45万元，负债944.52万元,净资产987.93万元（详见下表）：

    资产评估结果汇总表
    评估基准日：2002年9月30日
    资产占有单位名称：石家庄东方热电股份有限公司工程分公司       金额单位：人民币万元
    项      目              帐面价值    调整后帐面值 评估价值  增减值    增值率%
                                A           B          C        D=C-B E=(C-B)/B×100
    流动资产            1    1407.18     1407.18    1412.36     5.18      0.37
    长期投资            2       0.00        0.00       0.00     0.00      0.00
    固定资产            3     512.93      512.93     520.09     7.16      1.40
    其中:机器设备       4     387.87      387.87     377.76   -10.11     -2.16
    建筑物              5     125.06      125.06     142.33    17.27     13.81
    在建工程            6       0.00        0.00       0.00     0.00      0.00
    无形资产、其他资产  7       0.00        0.00       0.00     0.00      0.00
    资产合计            8    1920.11     1920.11    1932.45    12.34      0.64
    流动负债            9     939.07      939.07     939.07     0.00      0.00
    长期负债           10       5.46        5.46       5.46     0.00      0.00
    负债合计           11     944.52      944.52     944.52     0.00      0.00
    净资产             12     975.59      975.59     987.93    12.34      1.26

    本评估报告书的提出日期为2002年9月30日，有效期为2002年9月30日至2003年9月30日。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同的主要内容：本公司出让工程分公司的整体资产给集团公司是根据石家庄市人民政府市政[2002]132号文件决定, 为理顺供热燃气管理体制，优化整合资产，加快城市供热和燃气事业的建设。将本公司工程分公司整体出售给石家庄东方热电燃气集团有限公司，然后再划归燃气集团。本公司和集团公司签署的产权转让协议书，转让方案为：由石家庄东方热电股份有限公司按工程分公司评估后净资产的价值，以现金方式由集团公司整体收购。

    2、定价政策：以本公司和集团公司签署的产权转让协议书和评估报告为依据，参考市场情况，双方协商一致；遵守《公司法》、《证券法》等国家相关法律、法规；符合公司长远发展及全体股东的利益。以评估公司提供的净资产的公允价值作为股权转让价格的参考依据。

    3、转让价格及支付方式：根据本公司和集团公司签署的产权转让协议书，转让金额=工程分公司评估的净资产值即987.93万元。自评估基准日后，工程分公司所产生的收益由集团公司所有。根据北京京都资产评估有限责任公司出具的以2002年9月30日为评估基准日的《石家庄东方热电股份有限公司工程分公司产权转让项目资产评估报告书》[京都评报字（2002）第058号]，工程分公司资产总额为1932.45万元，负债总额为944.52 万元，净资产为987.93万元。集团公司受让的价格为987.93万元。集团公司同意在办理完全部手续后15日内将受让金一次性支付给本公司。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    此次资产出售的关联交易，是根据石家庄市人民政府市政[2002]132号文件决定, 为理顺供热燃气管理体制，优化整合资产，加快城市供热和燃气事业的建设。将本公司的工程分公司整体出售给石家庄东方热电燃气集团有限公司，然后再划归燃气集团的整体部署进行的。

    截止2002年9月30日，工程分公司资产总额为1932.45万元，负债总额为944.52 万元，净资产为987.93万元，其净资产占公司净资产的8.35％，2002年1－9月份实现利润总额407万元，占公司利润总额的8.24％，其整体出售给本公司带来的影响不大。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事认为，此次资产出售构成的关联交易，是根据石家庄市人民政府市政[2002]132号文件决定，本公司的控股股东――石家庄东方热电燃气集团有限公司将分立为两个集团公司，即东方热电集团和燃气集团，东方热电集团为本公司控股股东。按石家庄市政府文件规定，本公司的工程分公司划归燃气集团，在具体操作中，将工程分公司整体出售给石家庄东方热电燃气集团有限公司，然后再划归燃气集团能保证股份公司的利益不受损害。

    本公司与集团公司就受让工程分公司资产的价格依照经评估的净资值确定，关联交易的定价是公允合理的。董事会对本次关联交易事项表决时，关联董事予以回避，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    经具有证券从业资格的评估机构评估，地方政府财政主管部门确认，截止2002年9月30日，工程分公司资产总额为1932.45万元，负债总额为944.52 万元，净资产为987.93万元，其净资产占公司净资产的8.35％。工程分公司2002年1－9月份实现利润总额407万元，占公司利润总额的8.24％，其整体出售给本公司带来的影响不大，本次关联交易未损害非关联股东，特别是中小股东的利益。同意按照石家庄市政府的决定将本公司工程分公司的资产进行整体出售。

    七、备查文件目录

    1、本公司、集团公司的法人营业执照、工程分公司营业执照、本公司章程；

    2、本公司关于本次关联交易的董事会决议；

    3、本公司和集团公司签署的产权转让协议；

    4、北京京都资产评估有限责任公司出具的《石家庄东方热电股份有限公司工程分公司产权转让项目资产评估报告书》；

    5、河北省财政厅冀财企[2002]133号《关于石家庄东方热电股份有限公司工程分公司产权转让项目资产评估核准的意见》；

    6、石家庄市财政局市财工[2002]47号《关于石家庄东方热电股份有限公司工程分公司产权转让项目资产评估报核准的意见》。

    

石家庄东方热电股份有限公司董事会

    2003年1月6日