石家庄东方热电股份有限公司(以下简称本公司或公司)第二届董事会第四次会议于2002年12 月6日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长李德时先生主持，审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于成立供热管网分公司的议案》。

    随着公司生产规模的不断扩大，供热管网越来越长，供热范围越来越大，为进一步统一公司供热管网规划、建设、维护和使用，适应新的市场经营形势的需要，公司拟设立供热管网分公司。供热管网分公司为本公司的分公司，实行单独核算，主要负责联网后的供热管网规划建设、热用户开发和热力供应任务。

    二、审议通过了《关于整体出售工程分公司的议案》。

    根据石家庄市人民政府市政[2002]132 号文件决定, 为理顺供热燃气管理体制，优化整合资产，加快城市供热和燃气事业的建设。同意将本公司工程分公司整体出售给石家庄东方热电燃气集团有限公司，此资产出售为关联交易，出售价格应以具有证券从业资格的评估机构进行评估，并以评估确认的净资产值为交易价格。

    本项决议表决时，2名关联董事回避表决，其他董事一致同意。

    具体情况届时公告。

    三、审议通过了《关于提取奖励基金的预案》。

    为完善公司激励与约束机制，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现向公司董事会提出奖励基金的提取预案：公司每年的净资产收益率在6％以内时，可提取净利润的3％作为奖励基金，净资产收益率在6％—9％时，可提取净利润的4％作为奖励基金，净资产收益率在9％以上时，可提取净利润的5％作为奖励基金，对公司的高管人员进行奖励，具体办法根据实际考核情况，由董事会负责实施。

    本项预案应提交股东大会审议。

    四、审议通过了《关于召开2002年第三次临时股东大会的议案》。

    关于召开公司2003年第一次临时股东大会有关事项公告如下：

    (一)会议时间：2003年1月9日上午9时开会，会期拟定半天。

    (二)会议地点：公司会议室。

    (三)主要议程：

    审议《关于提取奖励基金的议案》。

    (四)会议参加人员：

    1、截止2002年12月27日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议或参加表决，代理人不必是公司股东；

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    (五)登记办法：

    1、登记时间：2003年1月7日至8日上午8时30分至下午5时30分；

    2、登记手续：(1)登记方式：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东帐户；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权书、出席人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达日应不迟于1月8日下午5时30分)。

    (2)登记地址：河北省石家庄市建华南大街161号

    联系电话：0311－5053913 5078768

    传真：0311－5087068

    联系人：胡俊芳 徐会桥

    邮编：050031

    (六)其他事项

    参加会议的股东住宿及交通费用自理。

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席石家庄东方热电股份有限公司2002年第三次临时股东大会，并授权其行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报及复印件均有效。