第一章 总 则

    第一条 为明确监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序， 充分 发挥监事会的监督管理作用，石家庄东方热电股份有限公司（以下简称"公司"）监 事会依据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律、法规和《石家庄东方热电股 份有限公司《公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本规则。

    第二条 公司依法设立监事会，由3名监事组成，其中由公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和 管理，是公司的监督机构，对股东大会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。

    第二章 监事、监事会的职权义务

    第三条 监事会行使下列职权：

    （一） 检查公司财务；

    （二） 对董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行 为进行监督；

    （三） 当董事和高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正， 必 要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；

    （四） 提议召开临时股东大会；

    （五） 列席董事会会议；

    （六） 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权；

    第四条 监事会召集人（监事会主席）行使下列职权：

    （一） 主持监事会工作，召集和主持监事会会议，督促、 检查监事会决议的 实施情况；

    （二） 根据监事会决议， 要求公司审计机构提供对公司经营项目的财务审计 报告并对审计结果提出意见，必要时可聘请会计师事务所等专业机构给予帮助；

    （三） 负责审查和签署有关监事会的文件， 审查并签署公司高级管理人员离 任审计报告的意见和公司对董事及高级管理人员的年度考核意见。

    第五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第六条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 公司章程有关董事辞职的规定， 适用于监事。

    第七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的 义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 和股东的最大利益为行为准则。

    第八条 监事承担以下责任：

    （一） 遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定，诚信和勤勉地履行职责；

    （二） 坚持实事求是、公平、公正的工作原则；

    （三） 按时出席监事会会议，因故不能出席时， 应书面委托其他监事代理表 决有关事项，但不得连续二次缺席；

    （四） 维护和保障公司的正当利益不受侵害， 不得利用职权谋取私利或收受 贿赂，不得泄露公司秘密；

    （五） 对因其过错导致的公司资产损失承担相应的责任；

    （六） 若监事会的决议使公司利益遭受严重损害， 并且参与决议的监事没有 尽到监事应尽勤勉、谨慎义务，则参与决议的监事应按其过错程度承担相应的赔偿 责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监事可免除责任。

    （七） 监事在具体执行业务中违反监事会决议，使公司利益遭受损害时， 应 对公司负赔偿责任；

    （八） 监事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定， 给公司利益 造成损害时，应当承担赔偿责任。

    第三章 监事会的召集与通知

    第九条 监事会会议由监事会主席负责召集； 监事会主席因特殊原因不能履行 职务时，可以指定其他监事代为召集监事会会议，监事会主席未指定其他监事代其 行使职责的，可由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集会议。

    第十条 监事会应当指定一名适当的人选作为监事会联系人（以下简称"监事会 联系人"）， 监事会联系人应当尽职完成本规则规定的应当由监事会联系人负责的 有关事宜。监事会可以通过决议形式随时指定或变更监事会联系人。

    第十一条 监事会会议分为正常监事会会议（以下简称"正常会议" ）和临时监 事会会议（以下简称"临时会议"）。

    第十二条 监事会每年应当至少在上半年和下半年各召开一次正常会议。

    第十三条 正常会议应当于会议召开十日以前书面通知全体监事。

    第十四条 监事会主席认为必要时或半数以上监事联名提议时， 应当召开临时 会议。

    第十五条 提议召开临时会议的监事必须以书面形式向监事会提出并送达监事 会主席或监事会联系人。提议应当包括但不限于：

    （一） 提议的事由；

    （二） 会议议题；

    （三） 拟定的会议时间；

    （四） 提议时间和提议人；

    （五） 联系方式。

    第十六条 监事会联系人收到临时会议提议后，应当在不迟于48 小时内向监事 会主席报告，在与监事会主席无法取得联系的情况下，应当向其他监事报告。

    第十七条 监事会主席应当在监事会联系人收到提议后的五日内发出召集临时 会议的通知。

    第十八条 监事会召开会议的通知方式为函电方式， 通知时限为会议召开前十 日。

    第十九条 公司召开监事会会议的通知应当以书面形式送达各监事（包括但不 限于以专人送出、以预付邮资函件发送或者以传真方式发送）。以专人送出的，由 被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付 邮局之日起第七个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出的第二个工作日 为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。

    第二十条 经监事会全体监事同意， 监事会会议可以在上述会议通知所记载的 开会时间之前召开，经监事会全体监事同意，监事会会议可以选择在会议通知所记 载的会议地点以外的地点召开。监事会会议的变更必须在会议召开前48小时通知监 事。

    第二十一条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由和议题；

    （四） 发出通知的日期；

    （五） 本次监事会的召集人；

    （六） 本次监事会会议召集人或监事会联系人的签名。

    第二十二条 监事会会议通知由监事会联系人根据监事会会议召集人的指示按 本规则规定的方式发出。监事会联系人不履行发出监事会会议通知的义务时，监事 会会议召集人有权按本规则规定之方式发出监事会会议通知。

    第四章 监事会会议的召开

    第二十三条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务的， 适 用本规则第九条之规定。

    第二十四条 监事会会议由全体监事的二分之一以上出席方可举行。 授权其他 监事出席的监事应计入出席会议的监事人数。

    第二十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席时， 可以书 面委托其他监事代为出席。

    委托书中应载明委托人与受托人的姓名、代理事项、代理权限（包括）和有效 期限，并由委托人签名或盖章。委托书原件应于会议议程开始前送交会议主持人； 如因特殊情况，委托书原件不能在会议议程前送交会议主持人，该委托书应该以传 真方式在会议议程前送交会议主持人，监事会会议结束后，该授权书原件应该尽快 送交监事会联系人。

    受其他监事委托代理出席会议的监事（以下简称"监事代表"），除行使自己本 身的监事权利和职责以外，还有权在授权范围内行使被代理的监事的权利。监事未 出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十六条 当不出席会议的监事累计达监事总数的二分之一以上时， 监事会 联系人应当立即报告监事会主席，变更或推迟会议的召开。

    第二十七条 经监事会主席同意， 监事会会议可以要求与会议议案有关的人员 列席会议，此款仅限于因会议议案所涉及的问题需要说明、补充、论证、质疑、咨 询等。

    第五章 监事会会议的议案

    第二十八条 监事会行使公司章程赋予的职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。

    第二十九条 临时会议议案由会议提议者准备和提出， 由监事会联系人受理、 整理，经监事会主席审查后提出。

    第三十条 监事会会议的议题，包括以下几个方面：

    （一） 最近一次股东大会决议的有关内容和授权事项；

    （二） 上一次监事会会议决议的落实情况；

    （三） 监事会召集人提议的事项或二名监事联名提议的事项；

    （四） 公司的定期报告、重要投资项目的审计报告及重大的资产重组、收购、 出售、并购和募集资金项目变更事项等；

    （五） 公司章程规定属于监事会监督、审查和评议的事项。

    第三十一条 未列入监事会会议议程的事项，一般不得在会议中途提出和受理， 监事会亦可拒绝讨论和进行决议，但对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变 动不在此限。

    第三十二条 对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案， 如 符合下列条件之一的，可以列入会议议程：

    （一） 监事会主席认为必要的事项；

    （二） 半数以上的监事联名提议的事项；

    （三） 公司职工代表监事提议的事项。

    第六章 监事会会议的表决

    第三十三条 监事会会议应当充分保证与会每个监事发表意见和建议的权利。 各位监事应充分发表意见，观点明确，简明扼要。

    第三十四条 监事会决议表决方式为:采用举手表决方式或者投票表决方式。每 名监事有一票表决权。对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，监事会可采取 分别审议和逐项表决的方式。

    第三十五条 监事会的表决分同意、不同意和弃权。

    第三十六条 临时会议在保障监事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式或 其他书面通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。但如监事认为其表达意见 的权利未得到充分保障，并且经三分之一以上监事联名要求，监事会应召集会议对 拟决议事项进行审议后方可作出决议。

    第三十七条 代表其他监事出席监事会会议的监事， 应当在授权范围内行使监 事权利，在委托监事已经明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符 合委托人的表决意见无效。

    第三十八条 监事会作出决议，须由全体监事的二分之一以上通过后方为有效。

    第七章 会议文件和会议记录

    第三十九条 监事会会议应当由监事会联系人负责会议记录， 当监事会联系人 因故无法出席会议或进行会议记录时，监事会主席或会议主持人应当指定其他适当 的人选进行记录。

    第四十条 监事会会议记录应当完整、 准确地记录会议真实情况和与会监事的 意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：

    （一） 会议召开的时间、地点和召集人的姓名；

    （二） 出席监事（包括监事代表）及列席会议者姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 监事发言要点；

    （五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、不同意或弃权 的票数)；

    （六） 监事会认为应该记载的其他情况。

    第四十一条 出席会议的监事（包括监事代表）和记录人， 应当在会议记录上 签字并对监事会决议承担责任。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。

    第四十二条 监事会会议记录及其附件（包括但不限于会议通知、 通知签收文 件、委托出席会议的监事委托书、会议议程、会议中散发的文件、会议补充文件、 会议事项、决议的表决票、会议决议文件等）作为公司档案应一并由董事会秘书予 以保存。保存期限二十年。在保管期间内，任何人不得毁损和涂改。

    第四十三条 监事会会议决议应该记载参与表决的监事（包括监事代表）的名 单和表决结果。持不同意或弃权意见的监事（包括监事代表）也应该在监事会会议 决议上签字，并且可以注明自己的意见。

    第四十四条 受其他监事委托出席监事会的监事， 除以自己的名义在监事会决 议上签署自己的姓名以外，还应该代表被代理的监事签名并附注由其代签。

    第四十五条 监事有查阅监事会会议记录的权利。 监事会联系人应当满足查阅 要求或提供复印件，未经监事许可，任何人不得将会议记录带出公司或用于其他目 的。

    第四十六条 因工作需要而复制监事会会议记录时， 必须得到监事会主席的书 面许可，复制件上应加盖监事会印鉴，并进行复制和取用登记。取用会议记录的单 位和个人必须对监事会会议记录负保密责任。

    第四十七条 监事会会议形成的会议纪要、决议或文件， 由监事会联系人整理 成书面文件，并于会后二个工作日内将上述文件的复印件分发各监事和有关单位。

    第四十八条 监事会的所有会议文件均属公司的商业机密， 未经依照合法程序 成为公开资料之前，任何人不得散发、传播、透露会议文件及其内容。违反此条规 定对公司造成损失的应当承担赔偿责任。

    第四十九条 与会人员应当明确自己的态度和意见，不得以任何形式阻挠、 干 扰会议的正常进行。

    第八章 监事会决议的执行

    第五十条 监事会决议由监事会主席负责组织、监督和检查其执行。

    第五十一条 监事会可以根据决议事项的具体情况， 指定公司其他高级管理人 员执行某项决议。

    第五十二条 对于监事会决议事项，由监事会联系人负责跟踪了解， 并及时向 监事会及监事会主席反馈有关执行情况。

    第九章 附 则

    第五十三条 本规则经监事会会议决议通过后正式生效。

    第五十四条 本规则未尽事宜或与法律、法规、 监管部门的有关规定和公司章 程不一致之处，按照国家有关法律、法规、监管部门的规定或公司章程规定执行。

    第五十五条 本规则之解释由公司监事会以监事会决议的方式进行。

    

石家庄东方热电股份有限公司监事会

    2002年5月28日