石家庄东方热电股份有限公司（以下简称本公司或公司）第一届董事会第十 五次会议于2002年5月28日在公司召开。会议应到董事11名，实到董事11名， 符合 《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会 议。会议由董事长李德时先生主持，审议并通过了如下决议：

    一、 审议通过了《关于修改公司章程的预案》。

    修改公司章程的预案见附件1，《公司章程》（修改稿）在巨潮网www.cninfo .com.cn全文披露。

    二、 审议通过了《关于推荐公司第二届董事会董事候选人的议案》。

    公司第二届董事会董事候选人如下：李德时、尚建斌、李向东、张进江、张克 君、任承正、姚强、王化成、杜振杰，其中姚强、王化成、杜振杰为独立董事候选 人。候选人简历见附件2。

    三、审议通过了《关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案》。

    关于召开公司2002年第一次临时股东大会有关事项公告如下：

    （一） 会议时间：2002年6月28日上午9时开会，会期拟定一天。

    （二） 会议地点：公司会议室。

    （三） 主要议程：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》。

    2、选举公司第二届董事会董事。

    3、选举公司第二届监事会监事。

    （四）会议参加人员：

    1、截止2002年6月20日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全 体股东，均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议或参加表决，代理人不 必是公司股东；

    2、 公司董事、监事和高级管理人员。

    （五）登记办法：

    1、登记时间：2002年6月26日至27日上午8时30分至下午5时30分；

    2、登记手续：

    （1）登记方式：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东帐户； 法人股 东持营业执照复印件、法定代表人授权书、出席人身份证；委托代理人持本人身份 证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记 （信函到达邮戳或传真到达日应不迟于6月27日下午5时30分）。

    （2）登记地址：河北省石家庄市建华南大街161号

    联系电话：0311－5053913 5078768

    传真：0311－5087068

    联系人：胡俊芳 徐会桥

    邮编：050031

    （六） 其他事项

    参加会议的股东住宿及交通费用自理。

    附：授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席石家庄东方热电股份 有限公司2002年第一次临时股东大会，并授权其行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐户号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报及复印件均有效。

    

石家庄东方热电股份有限公司董事会

    2002年5月28日

    附件2：

     石家庄东方热电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人石家庄东方热电股份有限公司董事会现就提名姚强为石家庄东方热电股 份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与石家庄东方热 电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任石家 庄东方热电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合石家庄东方热电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在石家庄东方热电股份有限公 司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其所附属企业提供财务、法律、 管理咨询、 技术咨询等服务的人员。

    四、包括石家庄东方热电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：石家庄东方热电股份有限公司

    董事会

    2002年5月28日于石家庄市

     石家庄东方热电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 姚强 ，作为石家庄东方热电股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与石家庄东方热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不在该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务。

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括石家庄东方热电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真空、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监人会 可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将 遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职 责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的 单位或个人的影响。

    

声明人：姚强

    2002年5月28日于石家庄市

     石家庄东方热电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人石家庄东方热电股份有限公司董事会现就提名杜振杰为石家庄东方热电 股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与石家庄东方 热电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任石家 庄东方热电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合石家庄东方热电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在石家庄东方热电股份有限公 司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其所附属企业提供财务、法律、 管理咨询、 技术咨询等服务的人员。

    四、包括石家庄东方热电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：石家庄东方热电股份有限公司

    董事会

    2002年5月28日于石家庄市

     石家庄东方热电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 杜振杰， 作为石家庄东方热电股份有限公司第二届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与石家庄东方热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不在该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务。

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括石家庄东方热电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真空、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监人会 可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将 遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职 责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的 单位或个人的影响。

    

声明人：杜振杰

    2002年5月28日于石家庄市

     石家庄东方热电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人石家庄东方热电股份有限公司董事会现就提名王化成为石家庄东方热电 股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与石家庄东方 热电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任石家 庄东方热电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合石家庄东方热电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在石家庄东方热电股份有限公 司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其所附属企业提供财务、法律、 管理咨询、 技术咨询等服务的人员。

    四、包括石家庄东方热电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：石家庄东方热电股份有限公司

    董事会

    2002年5月28日于石家庄市

     石家庄东方热电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王化成，作为石家庄东方热电股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与石家庄东方热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不在该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务。

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括石家庄东方热电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真空、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监人会 可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将 遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职 责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的 单位或个人的影响。

    

声明人：王化成

    2002年5月28日于石家庄市

     董事候选人简介：

    李德时：男，58岁，大学文化，高级经济师，1960年7月参加工作， 历任部队 排长、连长、政治指导员、石家庄拖拉机厂车间主任、副厂长、石家庄热电煤气集 团公司党委书记、经理、董事长、总经理，河北省劳动模范、河北省企业家协会常 务理事、中国城镇供热协会理事。现任本公司董事长，兼集团公司董事长。

    尚建斌：男，43岁，大学文化，高级经济师，历任石家庄滹沱河化肥厂车间主 任；中国电子系统工程公司第四安装公司第三分公司经理；河北威远实业股份有限 公司党委书记、副董事长、副总经理；石家庄热电煤气集团公司党委副书记；现任 本公司党委书记、副董事长，兼集团公司党委书记、副董事长。

    李向东：男，49岁，大专文化，工程师，1968年参加工作，历任5702工厂技术 员、热电一厂技术员、车间主任、企管科长、副厂长、热电二厂副厂长、厂长、石 家庄热电煤气集团公司副总经理、董事、常务副总经理。现任本公司董事、经理。

    张进江：男，38岁，大学文化，经济师，历任石家庄市政府干事、工业处副处 长、市政府秘书、石家庄热电煤气集团公司副总经理。现任本公司董事、副经理。

    张克君：男，50岁，大专文化，工程师，1974年2月参加工作， 历任石家庄拖 拉机厂技术员、工程师，石家庄热电煤气公司供热所副主任、副书记，石家庄东方 热电燃气集团有限公司供热管理处处长，现任本公司董事、副经理。

    任承正：男，50岁，大专文化，政工师，1969年1月参加工作， 历任工人宣传 干事、宣传科副科长、石家庄热电煤气集团公司团总支书记、党办主任、办公室主 任、政治处处长、热电三厂党总支书记。现任本公司董事、工会主席。

     独立董事候选人简历：

    姚强：男 出生年月：1962年2月， 1983 年毕业于清华大学获工学学士学位， 1986年获热能工程硕士学位，历任浙江大学能源工程系助教、讲师、副教授、教授、 博士生导师，清华大学热能工程系教授、博导。兼任清华大学热能工程研究所所长， 国家水煤浆工程研究所浙大燃烧技术研究所副所长，清华大学煤清洁燃烧国家工程 研究中心主任，国家“十五”863洁净煤主题专家组副组长等职务。

    王化成： 男 出生日期：1963年1月，1985年毕业于人民大学会计学学士学位， 1988年获会计学硕士学位，1998年获博士学位，1988年至今历任中国人民大学助教、 讲师、副教授、会计系副主任、教授、博士生导师、商学院副院长职务1995年6 月 至2001年11月兼任中盛会计师事务所注册会计师，负责咨询工作，1997年7月至今， 河南财经学院兼职教授，兼任中电飞华公司独立董事。

    杜振杰： 男 出生日期：1960年8月，1978年参加工作，1990 年前景集团欧爱 公司副总经理，1998年在中国证券市场设计研究中心市场部工作，金融专业EMBA研 究生，现任《证券投资》、《上市公司研究》杂志社副总经理。