本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    石家庄东方热电股份有限公司（以下简称本公司或公司）与控股股东——石家 庄东方热电燃气集团有限公司（以下简称集团公司）于2002年3月1日就本公司的控 股子公司——石家庄南郊热电有限公司（以下简称南郊热电）的国有产权的收购事 宜签署了《产权转让意向书》，集团公司同意将其享有的南郊热电19.71 ％的国有 净资产转让给本公司，转让价格以具有证券从业资格的评估机构——北京京都资产 评估有限责任公司出具的评估报告结果的净资产值为依据，经石家庄市财政局批准， 以集团公司在南郊热电中享有的国有净资产值即2444.89万元， 将其持有的南郊热 电的国有产权全部转让给本公司。受让后，本公司将持有南郊热电100 ％的产权， 南郊热电原企业法人资格将注销，成为本公司的分公司。

    本次国有产权的出让方——石家庄东方热电燃气集团有限公司为本公司的控股 股东，持有本公司74.08％的国有股权，本次交易构成了公司的关联交易。

    公司第一届董事会第十二次会议于2002年3月1日在公司召开，公司全体董事到 会。董事会在审议上述关联交易意向时，除关联董事回避表决外，其余有表决权的 非关联董事对所述关联交易意向一致通过。公司第一届董事会第十四次会议于2002 年4月25日在公司召开。公司10名董事到会。董事会在审议上述关联交易时， 除关 联董事回避表决外，其余有表决权的非关联董事对所述关联交易事项一致通过。目 前公司尚未聘请独立董事。

    由于本次关联交易的标的额未达到公司经审计的净资产的5％， 并且其数额未 达到3000万元，公司董事会有权决定此项收购事项。

    本次关联交易的评估结果已经过了河北省财政厅冀财企[2002]26号文件进行核 准，关联交易事项获得了石家庄市财政局市财工[2002]8号文件批准。

    二、关联方介绍

    本公司系经河北省人民政府冀股办[1998]45号文批准，于1998年9月14 日以发 起设立方式成立的股份有限公司。1999年9月7日，经中国证监会证监发行字[1999 ]120号文批准，向社会公众公开发行股票，并于1999年12月23日在深圳证券交易所 上市。公司注册资本为18000万元，法定代表人为李德时先生， 注册地址：石家庄 市建华南大街161号，营业执照注册号为1300001001000 1/1，证券代码为000958， 经营范围为：热力、电力的生产和销售；可承担30万立方米/日煤气源厂；10 万立 方米/日以下的煤气柜（站）；总贮存容积1000 立方米以下液化气贮罐场（站）工 程；各种市政管道工程；可承担单项工程造价在150万元以下的防腐保温工程， 工 作压力≤1.57MPa （蒸发量不限）的固定式蒸汽锅炉和相应级别的固定式热水锅炉 的安装（限分公司经营）。2001年公司实现净利润7996.86万元，截止2001 年底， 公司净资产为58901.50万元。

    2、石家庄东方热电燃气集团有限公司，系经石家庄市体改委、石家庄市计委、 石家庄市经贸委于1997年12月联合以市体改委[1997]28号文批准，在石家庄热电煤 气集团公司基础上改制为国有独资的有限责任公司。 集团公司注册资本为人民币 32000万元，法定代表人为李德时先生，注册地址为石家庄市建华南大街161号，营 业执照注册号为1301001000267。集团公司的经营范围：热力、燃气、 电力生产销 售；热力、燃气建筑行业工程设计；管道工程施工；热力、燃气设备制造销售。集 团公司目前持有公司股份13335万股， 为公司的第一大股东。 2001 年实现净利润 4117.76万元，截止2001年底净资产为104804.12万元。

    3、石家庄南郊热电有限公司, 系经石家庄市体改委股字[1999]43号文件批准， 由本公司与集团公司合资成立的有限责任公司，注册资本10800万元， 法定代表人 为李向东先生，注册地址为石家庄市塔南路，营业执照注册号为1301001000534 。 本公司持有其80.29％的股权、集团公司持有其19.71％的股权，于1999年12月27日 在石家庄市工商行政管理局办理工商登记手续，经营范围为：热力电力生产销售。 2001年实现净利润1648.18万元，截止2002年2月28日，经评估的净资产为12404.34 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次收购为集团公司享有的南郊热电19.71％的国有净资产， 北京京都资产评 估有限责任公司（以下简称“京都评估公司”）受石家庄东方热电燃气集团有限公 司的委托，根据国家有关规定和部门规章，本着独立、客观、公正、科学的原则， 于2002年3月12日至2002年3月20日对东方热电燃气集团拟转让其持有的石家庄南郊 热电有限公司股权项目所涉及的相关资产和负债进行了评估。京都评估公司具有从 事证券业务资格。

    评估范围是南郊热电的部分资产（不含土地使用权）和负债，评估对象涉及流 动资产、固定资产、长期投资、在建工程和工程物资，以及流动负债和长期负债。

    本项目评估基准日为2002年2月28日。 评估方法主要采用重置成本法和市场价 格法。

    评估人员根据委托单位和资产占有单位提供的资料，按照必要的评估程序对委 托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，并依据评估基准日有效的 价格资料，对委估的资产和负债在2002年2月28 日所表现的市场价值作出了公允反 映。

    经过评估，南郊热电的资产总额为39989.10万元，负债27584.76万元, 净资产 12404.34万元（详见下表）：

                        资产评估结果汇总表

                   评估基准日：2002年2月28日

    资产占有单位名称：石家庄南郊热电有限公司     金额单位：人民币万元

    项      目          帐面价值    调整后帐面值    评估价值

    　                        A           B            C    

    流动资产      1     8,397.18       8,397.18     8,531.24

    长期投资      2        57.00          57.00        57.00

    固定资产      3    32,124.14      31,972.14    31,400.86

    其中:机器设备 4    15,545.98      15,545.98    14,688.24

    　   建筑物   5    15,957.07      15,957.07    15,919.27

    减：固定资产  6       324.26         324.26         0.00

    　  减值准备

    　  在建工程  7       793.35         793.35       793.35

    　  工程物资  8       152.00           0.00         0.00

    　  资产合计  9    40,578.32      40,426.32    39,989.10

    流动负债     10     5,759.70       5,759.70     5,759.70

    长期负债     11    21,977.06      21,825.06    21,825.06

    　  负债合计 12    27,736.76      27,584.76    27,584.76

    　  净资产   13    12,841.56      12,841.56    12,404.34


    项      目               增减值          增值率％

    　                       D=C－B    E=(C－B)/B×100

    流动资产      1          134.06            1.60

    长期投资      2            0.00            0.00

    固定资产      3        －571.28          －1.79

    其中:机器设备 4        －857.74          －5.52

    　   建筑物   5         －37.80          －0.24

    减：固定资产  6        －324.26        －100.00

    　  减值准备

    　  在建工程  7            0.00            0.00

    　  工程物资  8            0.00

    　  资产合计  9        －437.22          －1.08

    流动负债     10            0.00            0.00

    长期负债     11            0.00            0.00

    　  负债合计 12            0.00            0.00

    　  净资产   13        －437.22          －3.40

    本评估报告书的提出日期为2002年3月20日，有效期为2002年2月28日至2003年 2月27日。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、 合同的主要内容：本公司受让集团公司在本公司的控股子公司——南郊热 电公司所享有的国有净资产，目前本公司拥有其80.29％的股权，其余19.71％股权 由集团公司持有。根据本公司和集团公司签署的产权转让协议书，收购方案为：由 石家庄东方热电股份有限公司按南郊公司评估后净资产的价值，以现金方式将集团 公司持有的19.71％的国有股权收购。收购完毕后， 南郊热电公司的企业法人资格 将被注销，南郊热电公司由本公司的控股子公司转为本公司的分公司。

    2、定价政策：以本公司和集团公司签署的产权转让协议书和评估报告为依据， 参考市场情况，双方协商一致；遵守《公司法》、《证券法》等国家相关法律、法 规；符合公司长远发展及全体股东的利益。以评估公司提供的净资产的公允价值作 为股权转让价格的参考依据。

    3、转让价格及支付方式：根据本公司和集团公司签署的产权转让协议书， 转 让金额=南郊热电公司评估的净资产值×19.71％ 。自评估基准日后， 南郊热电公 司所产生的收益由本公司所有。根据北京京都资产评估有限责任公司出具的以2002 年2月28 日为评估基准日的《石家庄东方热电燃气集团拟转让石家庄南郊热电有限 公司部分股权项目资产评估报告书》[京都评报字（2002）第006号]， 南郊公司资 产总额为39989.10万元，负债总额为27584.76 万元，净资产为12404.34万元。 集 团公司拟转让部分对应的净资产价值为2444.89万元。 本公司同意在办理完全部手 续后15日内将转让金一次性支付完毕。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本公司系河北省唯一公用事业行业的上市公司，是石家庄市公用热力的主要供 应商，同时也承担着一定的电力供应任务。近年来，公司按照现代企业制度的要求 逐渐形成了规范的法人治理结构，但是在公司内部管理方面，却存在着热电一厂、 二厂、三厂、工程处按分公司进行管理，而南郊热电公司按独立法人单位进行管理 的状况，使得公司的一些管理措施不能得到同步落实，从而在一定程度上限制了公 司经营管理效率的提高。为了消除上述不利因素的影响，本公司拟收购南郊热电公 司19.71％的国有股权，而后注销南郊热电公司的企业法人资格， 将其变更为公司 的分公司进行管理，从而全面统一内部管理体制。

    南郊热电公司位于石家庄市南郊工业区，承担着石家庄市南郊工业区和居民集 中供热的主要任务。为进一步适应石家庄市东南区域快速发展的需要，南郊热电公 司急需扩大生产规模。通过本次收购，南郊热电公司将成为公司的分公司，为南郊 公司以后的快速发展提供了坚实的技术和资金保障，同时也为公司今后的整体发展 战略提供了先决条件。同时，还可在公司的四个热电厂之间进行联网供热，从而形 成对石家庄全市集中供热的网络优势。

    六、独立董事意见

    目前公司还未聘请独立董事。

    七、独立财务顾问意见

    本次关联交易的财务顾问是具有从事证券业务资格的河北华安会计师事务所有 限公司，该独立财务顾问意见如下：

    （一）基本假设

    本报告的有关分析以下述基本假设为基础：

    1、报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    2、本次关联交易经相关各方董事会审议通过并获国家有关部门批准， 按协议 顺利实施；

    3、本次关联交易相关各方所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

    4、本次关联交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    5、本次关联交易相关各方的公司章程、内部基本管理制度、 高级管理人员无 重大变化；

    6、本次关联交易相关各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

    7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    （二）、本次关联交易的必要性和公允性

    热电行业是以大规模、连续供应热力、电力为主要特征的能源基础设施行业。 因其产品具有节能、洁净、使用方便、供应稳定等突出特点，日益受到各方用户的 欢迎，同时地方政府给也予了许多优惠政策，为股份公司提供了良好的发展空间。 南郊公司位于石家庄市南郊工业区，承担着石家庄市南郊工业区和居民集中供热的 主要任务。为进一步适应石家庄市东南区域快速发展的需要，南郊公司急需扩大生 产规模。通过本次收购，南郊公司将成为股份公司的分公司，为南郊公司以后的快 速发展提供了坚实的技术和资金保障，同时也为股份公司今后的整体发展战略提供 了先决条件。

    本次关联交易的定价是根据股份公司和集团公司签署的产权转让协议书，以南 郊公司评估后的净资产价值为依据而定的，同时根据股份公司所做的可研报告对公 司收购南郊公司股权后的发展前景做了充分的分析，表明其作价没有对股份公司产 生重大不利影响，符合公司的长远发展战略，对股份公司全体股东是公允的。

    （三）本次关联交易的合法性

    1、股份公司第一届董事会第十二次会议于2002年3月1日在公司召开， 公司全 体董事到会。在审议上述关联交易时，关联董事予以回避，其余有表决权的非关联 董事对本次关联交易意向一致通过。

    2、股份公司第一届董事会第十四次会议于2002年4月25日在公司召开，公司10 名董事到会。在审议上述关联交易时，关联董事予以回避，其余有表决权的非关联 董事对本次关联交易事项一致通过。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2001修订本），本次关联交易所涉及 的金额在3000万元以下，且未超过公司最近经审计净资产的5％， 公司董事会有权 决定本次转让的有关事宜。

    2、集团公司董事会于2002年3月8日在集团公司会议室召开， 全体董事出席了 会议，会议审议了本次关联交易并通过了相关决议。

    3、南郊公司股东会于2002年3月8日在南郊公司会议室召开， 会议同意集团公 司将所持有的南郊公司19.71％的股权转让给股份公司。

    4、本次关联交易涉及国有资产的评估报告尚需经有关国有资产管理部门核准。

    （四）、总体评价

    本财务顾问认为，本次关联交易是必要的和公允的，体现了公开、公平、公正 的原则，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年 修订本）》等相关法律法规的规定。

    八、备查文件目录

    1、本公司、集团公司、南郊公司的法人营业执照、公司章程；

    2、集团公司关于本次关联交易的董事会决议；

    3、本公司关于本次关联交易的董事会决议；

    4、本公司关于收购南郊公司的项目可行性研究报告；

    5、本公司和集团公司签署的产权转让协议；

    6、 北京京都资产评估有限责任公司出具的《石家庄东方热电燃气集团拟转让 石家庄南郊热电有限公司部分股权项目资产评估报告书》；

    7、河北信联律师事务所关于本次关联交易之法律意见书；

    8、河北华安会计师事务所关于本次关联交易之独立财务顾问报告；

    9、河北省财政厅冀财企[2002]26 号《关于石家庄东方热电燃气集团有限公司 转让所持石家庄南郊热电有限公司股权项目资产评估核准的意见》；

    10、石家庄市财政局市财工[2002]8 号《关于石家庄东方热电燃气集团有限公 司转让其在石家庄南郊热电有限公司中享有国有净资产的批复》。

    

石家庄东方热电股份有限公司董事会

    2002年4月25日