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石家庄东方热电股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第十三次会议于2007年3月13日发出书面通知,会议于2007年3月23日上午8：30时在公司会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事长王凯宏因事请假,副董事长李爱民主持会议,出席会议并有表决权的董事有李爱民、李向东、张进江、张克君、谷树才、刘国忠、肖云汉、庞贵永等共计8名,其中独立董事肖云汉委托独立董事刘国忠代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由公司副董事长李爱民先生主持,审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2006年度经理工作报告》
同意8票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《2006年度董事会工作报告》
同意8票、反对0票、弃权0票
该项议案需股东大会审议
三、审议通过了《2006年年度报告》正文及摘要
同意8票、反对0票、弃权0票
该项议案需股东大会审议
四、审议通过了《2006年度财务决算报告》
2006年度财务决算已经河北华安会计师事务所有限公司审计通过,2006年公司实现主营业务收入101862.5万元,比去年同期下降1.35％,主营业务利润15360.66万元,比去年同期下降12.45％,净利润880.99万元,比去年同期下降37.63％。
同意8票、反对0票、弃权0票
该项议案需股东大会审议
五、审议通过了《2006年度利润分配预案》
本公司2006年实现净利润880.99万元,提取法定公积金105.4万元,本年度末可供股东分配的利润为15785.7万元,本年度不分配也不进行资本公积金转增股本。
同意8票、反对0票、弃权0票
该项议案需股东大会审议
六、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》
公司参照2006年实际发生的关联交易总额的情况,对2007年可能发生的关联交易总额进行预计,约为2900万元,分别为：预计向关联方采购原材料总额约为700万元；向关联方销售蒸汽总额约为2200万元。
根据《公司章程》的规定,公司8名董事中李爱民、张克君、李向东、张进江、谷树才属关联董事应回避表决。上述5名董事回避后,其他3名独立董事一致通过了该项议案。
独立董事对上述议案发表了独立意见：该项关联交易为公司日常经营活动所需,交易定价客观公允,公平合理,体现了公开、公平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,批准程序合法。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形,同意该项关联交易。
七、审议通过了《关于2006年度重大会计差错调整的议案》
根据华安会计事务所出具的专项说明,公司2004－2005年度会计报表存在会计差错更正,对相关财务数据进行了调整,更正如下：
1、调整原因
(1)公司的控股股东石家庄东方热电集团有限公司及其关联方在2004-2005年度之间占用公司的资金,对于资金占用形成的应收利息共计5,044,105.62元,其中2004年应收753,281.25元,2005年应收4,290,824.37元,对此公司对于2004-2005年会计报表进行了追溯调整。
(2)公司2005年度多缴纳房产税240,929.01元,对2005年度会计报表进行了追溯调整。
2、具体调整事项
(1)调增2004年净利润753,281.25,调增盈余公积150,656.24元,调增2004年末未分配利润602,625.01元。
(2)调增2005年净利润4,531,753.38元,调增2005年末盈余公积1,057,006.92元,调增2005年末未分配利润4,228,027.71元。
上述合计调增2006年初盈余公积1,057,006.92元,调增2006年初未分配利润4,228,027.71元,调增2006年初其他应收款5,044,105.62元,调减2006年初应交税金240,929.01元。
上述会计差错调整已经由河北华安会计师事务所出具了专项说明。
董事会、监事会、独立董事意见：公司对上述事项进行重大会计差错更正是恰当的,符合会计制度和新会计准则的相关规定,有助于提高公司会计信息质量,真实反映公司的财务状况及经营成果。
同意8票、反对0票、弃权0票
该项议案需股东大会审议
八、审议通过了独立董事述职报告
同意8票、反对0票、弃权0票
该项议案需股东大会审议
九、审议通过了公司《信息披露事务管理制度》
同意8票、反对0票、弃权0票
十、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》
同意8票、反对0票、弃权0票。
石家庄东方热电股份有限公司董事会
2007年3月23日
