本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、根据公司的发展战略及规划，公司控股子公司石家庄东方兴业投资有限公司(以下简称：东方兴业)拟将其所持有的北京丰中房地产开发有限公司50%(以下简称：北京丰中)股权转让给中国爱地房地产开发有限责任公司(以下简称：中国爱地)，并在2006年 9月17日与北京丰中、中国爱地、天津环渤海控股集团公司(以下简称：天津环渤海)签署《解除合作协议书》。

    2、本次交易不构成关联交易，相关事宜已经本公司第三届九次董事会审议通过。独立董事认为：本次转让履行了法定的批准程序、董事会表决程序符合有关规定，体现了公平、公正的原则。不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。本次转让有利于公司优化产业结构，增强公司整体核心竞争能力，更有利于公司长远发展。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    中国爱地注册地:北京市；法定代表人:张欧；注册资本:13000万元；税务登记证号:110105101322893；经营范围:房地产开发、房屋租赁、施工承包等；该公司与本公司及本公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系；该公司无担保、抵押、诉讼、仲裁等事项；最近5年未受过行政处罚、刑事处罚。

    (二)其他当事人情况介绍

    1、东方兴业简介：本公司控股子公司，本公司持有其90%的股权；其余10%由上海宽博实业有限责任公司持有。公司注册资本15000万元；注册地：石家庄市；法定代表人：王凯宏；主营业务：房地产投资、计算机及软件批发零售。

    2、天津环渤海简介：本次股权转让担保方。公司注册地：天津市；注册资本：10000万元；法定代表人：朱地；主营业务：环渤海地区经济技术项目的招商引资、基础设施和高薪技术产业投资、房地产开发与经营等。

    三、交易标的基本情况

    (1)北京丰中简介：该公司注册资本2000万元，注册地：北京市；法定代表人：郑介甫；主营业务：房地产开发、销售、自有房屋的物业管理。现股权比例为：东方兴业持股50%，深圳市联华投资有限公司持股20%，北京万华投资有限公司持股20%，邹健持股10%。

    根据北京丰中股东会决议，深圳市联华投资有限公司、北京万华投资有限公司、邹健同意放弃优先购买权。

    (2)主要财务数据：本次股权转让基准日为2006年6月30日，经河北华安会计师事务所有限公司审定，北京丰中基准日的资产总额为46621.74万元，负债总额为39942.44万元，净资产为6679.3万元，应收款项4643.36万元，期末留存收益为4679.3万元。该交易标的无担保、抵押、诉讼、仲裁等事项。

    (3)东方兴业与北京丰中于2003年2月28日签署了合作协议，商定由东方兴业出资1000万元收购北京丰中50%股权，共同开发“酒仙家园”房地产项目，期间东方兴业对该项目追加建设资金1.2亿元。项目进展期间，由于爆发“非典”疫情、拆迁工作难度较大及国家产业政策调整等因素，致使该项目未按原定计划开工。近期，由于国家逐步加大对房地产行业的宏观调控力度，房地产行业投资风险的不确定性因素增加。公司从长远发展考虑，决定收缩辅业，收回房地产投资，集中力量发展热电联产主业。日前，经各方友好协商，签订《解除合作协议书》。

    (4)本次交易中未涉及债权债务转移和本公司的债务重组事项。

    四、交易的主要内容及定价情况

    《解除合作协议书》的主要内容：

    1、根据《解除合作协议书》第四条规定，东方兴业转让其持有的北京丰中50%股权，转让价格为1000万元。

    2、根据《解除合作协议书》第七条规定，中国爱地在《解除合作协议书》签署生效之日起30日内全部付清股权转让款1000万元。

    3、根据《解除合作协议书》第二条规定，北京丰中各股东同意在《解除合作协议书》终止前向东方兴业分配税后现金红利1990万元。北京丰中于2006年7月18日作出的分红派息《股东会决议》作为《解除合作协议书》的附件一。

    4、截止协议签署日，北京丰中累计偿还借款5800万元，尚欠东方兴业借款及现金红利8190万元(其中借款6200万元，现金红利1990万元)。根据《解除合作协议书》第七条规定，北京丰中于2007年3月31日前全部偿还所欠东方兴业的借款及现金红利。

    5、根据《解除合作协议书》第五条规定，北京丰中设立时，由于原股东出资没有完全到位，因此东方兴业取得北京丰中50％的股权后，为符合公司法的要求，对于原股东出资未到位部分，东方兴业按照出资比例进行了承接。截至股权转让基准日，北京丰中账面显示东方兴业出资未到位部分挂帐金额为900万元。经协议各方协商同意，东方兴业将所持有的50％的股权转让给中国爱地后，对于北京丰中账面记载到东方兴业名下的原股东出资未到位的900万元，由中国爱地承接。同时协议各方一致认为，中国爱地承接的900万元与中国爱地应向东方兴业支付的1000万元股权转让款和截至本协议签署日北京丰中所欠东方兴业的8190万元无关。

    6、根据《解除合作协议书》第六条规定，股权转让生效后，北京丰中目前所有的债权、债务、抵押和担保等或有事项由北京丰中及中国爱地承担和承接，和东方兴业无关。

    7、根据《解除合作协议书》第八条规定，如北京丰中及中国爱地届时不能按照协议支付有关款项，每延期一日，按万分之五向东方兴业支付违约金。天津环渤海及其全资子公司对北京丰中及中国爱地的还(付)款义务承担连带担保责任。

    根据北京丰中目前的经营状况及中国爱地的财务状况，公司董事会认为对方有足够的履约能力。

    本次转让价格的制定，是以北京丰中股权转让基准日的经审定的帐面净资产为依据测算的。另外由于东方兴业承接的原股东出资不到位的900万元虽已分期进行了摊销，但本次转让约定由中国爱地全额承接，因此在转让定价时将摊销额予以扣除。

    五、本次交易未涉及人员安置、土地、关联交易、同业竞争及公司高层人士变动计划。

    六、本次转让股权的目的和对公司的影响

    1、2005年以来，国家相继出台了一系列对房地产业进行宏观调控的政策和措施。这些政策的发布和实施对规范房地产业的健康发展和稳定房价起到了显著的作用，但对于房地产投资造成了不利影响，房地产行业投资风险的不确定因素增加。我们预计这些政策对房价的不利影响将会在今后相当长的一个时期内逐步得到充分显现。为防止出现政策性风险，拟将我公司所持有的丰中公司的股权尽快转让。

    2、根据公司目前的实际经营情况和管理人员的构成情况以及未来的发展规划，我公司明确了以“以经济效益为中心，以企业发展为主题，以为社会服务为宗旨，整合资源，收缩辅业，集中力量发展主业”的指导方针。随着第二次煤电联动政策的实施和热价的合理调整，我公司热、电产品的毛利率必将会有较大幅度的提高，将房地产的资金收回后，再投入到主业的发展上，也将会产生较高的收益率。

    3、为满足广大工业企业和居民的用热需求，我公司计划投资35亿元，实施良村热电厂扩建项目，新建2台1025吨/时锅炉配2台30万千瓦汽轮发电机组。目前，该项目前期审批手续绝大部分已经完成，土地、环保、铁路、电力并网等均已通过国家审批，正在报省和国家发改委审核，预计年底前可拿到核准文件，明年初可开工建设。由于该项目投资较大，为争取银行贷款，需要筹措大量的资本金。转让我公司所持有的丰中公司的股权后，可以缓解资本金不足的矛盾。

    4、截至股权转让基准日，北京丰中经审定的期末留存收益为4679.31万元，东方兴业按照持股比例相应确认权益额2339.66万元；对于承接的原股东出资不到位的900万元，为贯彻谨慎性原则，东方兴业根据会计制度的有关规定按10年的期限进行了摊销，累计摊销额为346.86万元。因此，东方兴业由于持有北京丰中股权累计影响留存收益额为1992.8万元。我公司对东方兴业持股比例为90％，对我公司利润的累计影响额为1793.52万元。

    5、本次转让价款和东方兴业帐面值基本一致，对利润没有影响。

    6、本次转让行为完成后，将不再产生房地产投资收益。

    本次转让股权主要是为了进一步整合公司现有的投资项目，降低投资风险，提高资金使用效率，集中力量拓展主业，促进公司的良性运行和可持续发展。本次股权转让完成后，将对本公司财务状况和经营成果产生积极的影响。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届九次董事会决议；

    2、独立董事意见；

    3、《解除合作协议书》；

    4、《股权转让协议》；

    5、北京丰中房地产开发有限公司股东会决议；

    6、北京丰中2006年中期审计报告。

    特此公告。

    

石家庄东方热电股份有限公司董事会

    2006年9月17日