冀信股见字0201号

    致：石家庄东方热电股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000 年修 订)》(下称“《股东大会规范意见》”)的要求，河北信联律师事务所(下称“本所” )接受石家庄东方热电股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派任洪涛律师(下称 “本所律师”)出席公司2001年度股东大会(下称“本次股东大会”)， 对大会的召 集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    本所律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求， 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    公司董事会已于2002年3月2日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《石 家庄东方热电股份有限公司第一届董事会第十二次会议公告暨关于召开公司2001年 度股东大会的通知》(下称“《召开股东大会的通知》”)，在法定期限内公告了有 关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登 记事项等相关事项。

    公司于2002年3月15日召开了第一届第十三次董事会会议， 审议通过了公司第 一大股东石家庄东方热电燃气集团有限公司提出的《延期申请增发不超过5000万股 人民币普通股(A股)的提案》及《关于调整募集资金数额的提案》， 同意该两项提 案提交股东大会表决；并在法定期限内，于2002年3月16日在《中国证券报》、 《 证券时报》上刊登了《石家庄东方热电股份有限公司第一届第十三次董事会会议决 议公告》。

    本次股东大会于2002年4月5日上午在公司会议室召开。召开的时间、地点、会 议内容与公告一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会 规范意见》和公司章程的有关规定。

    二、本次股东大会提出新提案的股东的资格。

    本次股东大会新提案股东石家庄东方热电燃气集团有限公司， 持有公司股份 13335万股，占公司总股本的74.08％，根据《股东大会规范意见》及公司章程规定， 具有在本次股东大会上提出新提案的资格。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    经查验公司股东名册、出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册，本所律师查实：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人) 共计4人，均为2002年3月15日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算公司深圳 分公司登记在册的公司股东或其授权代表。该等股东持有及代表的股份13460万股， 占公司总股本的74.78％。公司董事、监事和其他高级管理人员亦出席了会议。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    (一)本次股东大会就《召开股东大会的通知》列明的审议事项，以记名投票方 式进行了表决，表决时按照公司章程的规定进行了监票、点票、计票，并当场公布 表决结果。

    (二)本次股东大会决议

    出席本次股东大会的股东以所持表决权的100％通过了以下决议：《2001 年度 董事会工作报告》、《2001年度监事会工作报告》、《2001年度财务决算报告》、 《2001年度利润分配方案和2002年度利润分配政策》、《2001年年度报告正文及摘 要》、《关于继续聘用河北华安会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》、 《延期申请增发不超过5000万股人民币普通股(A)股的议案》、 《关于调整募集资 金数额的议案》。

    本次股东大会的会议纪录由出席会议的所有董事和记录员签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、提出 新提案股东的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公司章 程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。