本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    石家庄东方热电股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第三次会议于2006 年4 月5 日发出书面通知，会议于2006 年4 月17 日上午8 时在公司会议室召开。会议应到董事9 名，实到董事9名，出席会议并有表决权的董事有王凯宏、李爱民、李向东、张进江、张克君、谷树才、刘国忠、肖云汉、张桂庆等共计9 名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长王凯宏先生主持，审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《2005 年度经理工作报告》

    同意9 票、反对0 票、弃权0 票

    二、审议通过了《2005 年度董事会工作报告》

    同意9 票、反对0 票、弃权0 票

    该项议案需股东大会审议

    三、审议通过了《2005 年年度报告》正文及摘要

    同意9 票、反对0 票、弃权0 票

    详细内容见www.cninfo.com.cn,该项议案需股东大会审议。

    四、审议通过了《2005 年度财务决算报告》

    2005 年度财务决算已经河北华安会计师事务所有限公司审计通过，2005 年公司实现主营业务收入103254.9 万元，比去年同期增长56.9％，主营业务利润17545 万元，比去年同期上涨119％，净利润959.3 万元，比去年同期下降46.4％。

    同意9 票、反对0 票、弃权0 票

    该项议案需股东大会审议

    五、审议通过了《2005 年度利润分配预案》

    本公司2005 年实现净利润959.3 万元，提取法定公积金305.5万元，提取法定公益金305.5 万元，本年度末可供股东分配的利润为14587.26 万元，本年度不分配也不进行资本公积金转增股本。

    同意9 票、反对0 票、弃权0 票

    该项议案需股东大会审议

    六、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》

    公司参照2005 年实际发生的关联交易总额的情况，对2006 年可能发生的关联交易总额进行预计，约为2900 万元，分别为：预计向关联方采购原材料总额约为700 万元；向关联方销售蒸汽总额约为2200 万元。

    根据《公司章程》的规定，公司9 名董事中王凯宏、李爱民、张克君、李向东、张进江、谷树才属关联董事应回避表决。上述6 名董事回避后，其他3 名独立董事一致通过了该项议案。

    独立董事对上述议案发表了独立意见：该项关联交易为公司日常经营活动所需，交易定价客观公允，公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，批准程序合法。不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意该项关联交易。

    七、审议通过了华安会计师事务所《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；

    根据河北华安会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明，资金占用情况如下：

    (1)、石家庄东方热电集团有限公司占用资金情况经公司董事会清查，发现公司2003-2006年度存在控股股东资金占用问题。

    (1)、控股股东占用资金情况。截止2004年12月31日，占用资金余额17250万元。截止2005年12月31日，占用资金余额25171万元。

    截止2006年4月17日，占用资金余额为34771万元。

    (2)、深圳市东方热电投资有限公司占用资金情况。截止2003年12月31日，应付票据余额为7750万元。截止2004年12月31日，余额为8300万元。截止2005年12月31日，余额为5800万元。

    2005 年底，控股股东及下属深圳市东方热电投资有限公司占用资金余额为30971 万元。截止2006 年4 月17 日，占用资金余额为40571 万元。

    独立董事对上述议案发表了独立意见: 经审阅有关资料，截止2006 年3 月31 日，集团公司及其附属企业占用本公司资金余额为40571 万元。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关文件规定，关联方资金占用的清欠工作必须在规定时间内完成。目前公司已与控股股东商定以转让其下属子公司资产所得资金、土地偿还、以股抵债等方式偿还，并制定了具体的清欠方案，于2006 年9 月底前必须彻底解决因历史原因形成的资金占用问题，我们将督促公司按计划进度实施方案，确保清欠工作及时完成。

    同意9 票、反对0 票、弃权0 票

    该项议案需股东大会审议

    八、审议通过了《关于清理控股股东资金占用的议案》

    1、资金占用形成的主要原因是：集团公司由于企业分立、燃煤涨价等因素，造成资金紧张，为确保正常供热，占用了部分股份公司资金。

    2、对于控股股东资金占用问题，公司董事会高度重视，及时成立了以董事长为组长、以副董事长、公司经理为副组长的清欠领导小组。为尽快收回欠款，及时制定了清欠方案并已经石家庄市政府批准。

    具体措施如下：

    ①以集团公司的土地使用权偿还债务目前本公司以租赁方式使用集团公司5 宗土地，共计327 亩，其中热电一厂2 宗土地，西厂区面积42.8 亩，东厂区面积27.2 亩，合计70 亩；热电二厂1 宗土地，面积90 亩；热电三厂1 宗土地，面积70 亩；热电四厂1 宗土地97 亩。预计价值约1.96 亿元，待中介机构评估确认后偿还。

    ②以集团公司办公楼及土地偿还债务本公司自上市以来，一直无偿使用集团公司的办公大楼。该办公大楼座落在建华南大街161 号，该宗土地面积约15 亩，预计价值约1050 万元；房屋建筑物净值约8000 万元，合计约0.9 亿元。

    ③以集团公司持有的股权抵偿债务目前集团公司持有公司20002.5 万股，占总股本的58.19％。在保持国有控股地位前提下，拿出约2500 万股来抵偿债务。对此，公司还需按国家有关规定履行必要的报批手续。

    ④以集团公司转让下属子公司的股权转让款偿还债务石家庄东方热电投资有限公司和深圳市东方热电投资有限公司系集团公司的子公司，上述两个公司的国有股权转让事宜已基本完成，目前拟上报石家庄市政府改制工作领导小组审批。公司报经石家庄市国资委同意，待收到其转让价款后，专门拿出5800 万元用来偿还深圳东方热电投资有限公司的欠款。

    3、清欠时间安排。根据市政府的统一安排和协调情况，集团公司和本公司承诺，将在2006 年9 月底前解决上述资金占用。公司将随时根据清理的进展情况及时进行信息披露。

    公司6 名关联董事回避表决后，其他3 名独立董事一致通过该议案。

    该项议案需股东大会审议

    九、审议通过了《关于2005 年度重大会计差错调整的议案》经公司董事会认真清查，发现公司2003-2005 年度存在控股股东资金占用的问题，根据河北华安会计师事务所有限公司出具的2005年度审计报告，2005 年重大会计差错的更正列示如下：

    1、调减2004 年末银行存款172,500,000.00 元，调增2004 年末其他应收款255,500,000.00 元， 调增2004 年末坏账准备2,555,000.00 元，调增2004 年末应付票据83,000,000.00 元，调减2004 年末盈余公积511,000.00 元，调减2004 年末未分配利润2,044,000.00 元。

    2、调增2003 年末其他应收款77,500,000.00 元，调增2003 年末坏账准备775,000.00 元，调增2003 年末应付票据77,500,000.00元，调减2003 年末盈余公积155,000.00 元，调减2003 年末未分配利润620,000.00 元。

    3、2005 年度对于公司1993-1995 年度期间少缴的职工养老保险进行了补缴，共计3,315,702.54 元。追溯调整后调减2003 年初盈余公积663,140.50 元，调减2003 年初未分配利润2,652,562.04 元，调增2003 年初其他应付款3,315,702.54 元。

    上述三项合计调减2004 年末盈余公积1,174,140.50 元，调减2004 年末未分配利润4,696,562.04 元， 调减2004 年净利润1,780,000.00 元；调减2003 年末盈余公积818,140.50 元，调减2003年末未分配利润3,272,562.04 元，调减2003 年净利润775,000.00元。

    上述会计差错调整已经由河北华安会计师事务所出具了专项说明意见。

    董事会、监事会、独立董事意见：公司对上述事项进行重大会计差错更正是恰当的，符合会计制度和会计准则的相关规定，有助于提高公司会计信息质量，真实反映公司的财务状况及经营成果。

    同意9 票、反对0 票、弃权0 票

    该项议案需股东大会审议

    十、审议通过了《关于继续聘用河北华安会计师事务所为公司

    2006 年审计机构的预案》审议

    同意9 票、反对0 票、弃权0 票

    该项议案需股东大会审议

    十一、审议通过了《良村热电厂技改扩建工程的议案》

    根据石家庄城市发展规划及供热发展规划，石家庄经济开发区和高新技术开发区未来将成为石家庄市经济发展的重要区域，随着市区内的工业企业陆续向开发区搬迁，该区域供热需求非常迫切，现有热负荷已远远不能满足需求。为此公司拟对公司控股收购的开发区煤气热电公司进行扩建，以扩大生产规模，增加供热能力，新扩建项目立项名称为良村热电厂技改扩建。该项目为是省、市重点项目，计划一期建设2×300 兆瓦国产双抽凝汽轮发电机，配2×1025 吨/时国产锅炉，总投资31.7 亿元，内部收益率为８.5%，回收期为10.83 年，建设期为26 个月，该项目具有较强的偿还能力和抗风险能力。项目建成投产后，不仅能满足开发区采暖、工业热负荷不断增长的需要，提高人民生活质量，且可全部拆除和停运分散小锅炉，减少污染，改善空气质量，保护环境，提高能源利用效率，还可缓解河北南网供电紧张的局面，改善地区电网结构。

    该项目已通过国家环保总局的审核(环审[2006]111 号)，待国家发改委核准后实施。

    独立董事对上述议案发表了独立意见: 此项扩建工程是公司整体产业发展过程中的正常生产经营行为，该项目是省、市重点项目，符合国家产业政策及石家庄城市发展规划及供热发展规划，项目建成投产后，将使公司的生产能力、市场占有率大幅提高，同时将产生较好的经济效益和社会效益。其过程公开、透明、公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意该项议案。

    同意9 票、反对0 票、弃权0 票

    该项议案需股东大会审议

    十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    同意9 票、反对0 票、弃权0 票

    详细内容见www.cninfo.com.cn,该项议案需股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

    同意9 票、反对0 票、弃权0 票

    详细内容见www.cninfo.com.cn,该项议案需股东大会审议。

    十四、审议通过了独立董事述职报告

    同意9 票、反对0 票、弃权0 票

    该项议案需股东大会审议

    十五、审议通过了《关于召开2005 年度股东大会的议案》同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    特此公告。

    

石家庄东方热电股份有限公司董事会

    2006 年4 月17 日