本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、本公司于2005 年6 月28 日在石家庄与华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）、石家庄经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），拟收购华药集团持有的石家庄经济技术开发区煤气热电公司(以下简称“热电公司”)50%的股权、管委会持有的良村热电20%的股权，本次收购未构成关联交易。

    2、本次转让协议已经公司二届二十三次董事会审议通过，独立董事均单独发表意见，同意本次收购。本次收购还需提交股东大会审议通过，同时华药集团股权转让还需河北省国有资产监督管理委员会批准。

    3、本次转让的《资产评估报告》需经河北省国资委核准后，根据省国资委的核准文件确定最终股权转让价款。

    二、交易对方情况介绍

    （一）华药集团

    1、本次股权转让方--华药集团，企业性质为国有独资，是华北制药（上交所上市公司，股票代码：600812）的控股公司；注册地为石家庄市和平东路388 号；主要办公地点为石家庄体育北大街56 号；法人代表为常幸；注册资本为66230 万元；税务登记证号码为13010210436196X；主营业务为抗生素、化学原料药及制剂、生化药品、医药保健品、中成药的生产与销售；目前持有热电公司70%的股权，其实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。

    2、主要业务最近三年发展状况

    单位：万元

    指标            2002年    2003年    2004年
    总资产         917,315   925,386   938,707
    负债总额       796,211   799,856   822,258
    股东权益       121,104   125,530   116,450
    主营业务收入   398,233   427,556   488,051
    净利润          11,869    11,720   -25,348

    3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面无关系

    4、最近一年财务会计报表

    截止2004 年底公司总资产938,707 万元，负债822,258 万元，股东权益116,450 万元，主营业务收入488,051 万元，净利润—25,348 万元。

    5、最近五年内无受过行政处罚、刑事处罚的说明；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明。

    （二）、管委会

    本次股权转让方--管委会，隶属石家庄市人民政府，是区级人民政府，目前持有热电公司30%的股权。

    三、交易标的基本情况

    1、本次股权转让为收购石家庄经济技术开发区煤气热电公司（以下简称“热电公司”） 70%的股权，该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。出让方华药集团及管委会各于1997 年在石家庄经济技术开发区共同出资组建该公司，目前该公司生产经营正常，运营情况良好，截止2004年6 月30 日该项资产的帐面价值为9117.60 万元，评估值为9241.67 万元。

    2、热电公司的股东分别为华药集团目前持股70%；管委会目前持股30%，主营业务：生产、销售电、煤气、蒸汽，注册资本：8800 万元，设立时间：1997 年3 月28 日，企业性质：有限责任，注册地点：石家庄经济技术开发区三峡路1 号。截止2004底年公司总资产311,192,284.1 元，负债总额218,822,747.38元，应收帐款总额48,089,942.64 元，或有事项16000 万元，净资产92,369,536.72 元，主营业务收入101,487,004.16 元，主营业务利润18,724,549.72 元，净利润1,738,290.72 元（已审计）。

    3、本次转让的资产评估机构为中企华资产评估公司，具有从事证券业务资格，评估基准日2004 年6 月30 日，本次评估主要采用重置成本法；评估前企业帐面总资产28580.99 万元，总负债19463.39 万元，净资产9117.60 万元（业经河北华安会计师事务所审计），评估后企业帐面总资产28700.19 万元，总负债19458.52 万元，净资产9241.67 万元；增值124.07 万元；2004年上半年财务报表业经河北华安会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具无保留意见。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本次股权转让为华药集团及管委会分别向本公司有偿转让热电公司50%和20%的股权，转让完成后，本公司合计持有热电公司70%的股权，为第一大股东，华药集团持股20%，管委会持股10%。各方同意以经省国资委核准的《资产评估报告》中热电公司2004 年6 月30 日为基准日的净资产评估值为基础确定股权转让价格，具体股权转让价格为转让股权对应的净资产评估值溢价18%。但为加快合作进程，各方同意以转让股权对应的热电公司2004 年12 月31 日的帐面净资产溢价18%，共计7530 万元作为此次股权转让购买股权的预付款；待《资产评估报告》经省国资委核准后，确定的最终股权转让价款，由转让双方或补足差额或退还差额。省国资委的核准文件将作为本次股权转让协议的附件。自协议签署之日起15 日内，协议各方召集股东大会修改公司章程，修改后的公司章程经新公司股东大会全体股东一致通过后生效。在国资委评估报告核准后30 个工作日内完成向原登记机关办理工商营业执照登记变更手续。根据市政府规划，在原厂扩建调峰锅炉，项目建成后，本公司以项目形成的资产作价投资注入热电公司，相应调整各方股权比例。协议生效条件：协议经各方法定代表人或授权代表签字并盖章；协议已获得各方有关审批机关的批准；

    2、定价情况

    由于热电公司的发展前景良好，公司拟在其基础上进行扩建，经双方友好协商，遵循市场原则,本次股权转让价格将在经省国资委核准的《资产评估报告》中确定的热电公司净资产评估值（基准日为2004 年6 月30 日）基础上溢价18%。

    五、涉及收购的其他安排

    收购后的热电公司与本公司不是同一供热区域，根据规定同一供热区域内只能有一个热源，因此热电公司与本公司同业但不产生竞争。收购后的资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开，独立运营。本次收购所需资金为自有资金不足部分银行贷款。

    六、收购的目的和对公司的影响

    本次收购的热电公司位于石家庄市经济技术开发区，是石家庄市医药、纺织基地建设及物流中心、奶酪生产基地等特大型项目的规划建设基地，工业热负荷大，发展前景好，随着市区工业企业向开发区搬迁，该区域供热需求非常迫切。同时从公司的整体战略发展规划考虑，可大力发展主业，扩大生产规模，提高产能及市场占有率，改善城市环境，减少污染及能源浪费。收购完成后公司将在现有基础上进行扩建，增加产能，该项目建成投产后将产生巨大的经济效益和社会效益。

    对此，独立董事认为：此项收购是公司整体产业发展战略的一部分，其收购过程公开、透明、公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意该项收购事项。

    提醒经理层注意目标公司的负债、或有负债、担保以及收购后的整合风险。同时提醒投资者注意投资风险。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事会签字的会议记录；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让协议；

    4、收购资产的财务报表；

    5、资产评估报告

    

石家庄东方热电股份有限公司董事会

    2005 年6 月28 日