本公司及其董事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    石家庄东方热电股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2005年4月3日发出书面通知，会议于2005年4月15日上午9时在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议并有表决权的董事有李德时、尚建斌、李向东、张进江、张克君、任承正、王化成、杜振杰、姚强等共计9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长李德时先生主持，审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《2005年第一季度报告》全文（包括正文及附录）。

    同意9票、反对0票、弃权0票。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的预案》。

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》有关内容及要求，现对公司二届二十一次董事会审议通过并提交2004年度股东大会审议的《关于修改公司章程的预案》进行了补充修改，修改后的具体内容见附件。

    上述修改后的预案继续提交2005年5月11日召开的2004年度股东大会审议。

    同意9票、反对0票、弃权0票。

    特此公告。

    

石家庄东方热电股份有限公司董事会

    2005年4月15日

    附件：

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》有关内容及要求，现对公司二届二十一次董事会会议审议通过的《关于修改公司章程的预案》进行了补充修改，具体修改内容如下：

    （一）增加一条 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

    （二）增加一条 第四十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    (以后各条序号顺延)

    （三）增加一条 第四十九条 当公司在股东大会审议以下五种事项时，实行社会公众股股东表决制，即除经全体股东大会审议表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    五种事项具体包括：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    (以后各条序号顺延)

    （四）原第四十七条顺延为第五十条，并修改为：

    第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

    公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及到第四十七条所列的五种事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

    （五）增加一条作为第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    (以后各条序号顺延)

    （六）原第四十九条顺延为第五十三条修改为:

    第五十三条 股东可以亲自或通过网络出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东通过网络参加股东大会的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。股东委托代理人出席的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    （七） 增加一条作为第六十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。

    （八）原第六十八条顺延为七十三条并修改为：

    股东大会采用记名方式投票表决，其中董事、监事的选举可采用累积投票制度。具体实施细则如下：

    1、股东大会在选举公司董事、监事时，应采用累积投票制度，以保证中小股东的投票权益不受侵害。

    2、股东在采用累积投票制度可将自己所拥有的股权数乘以需选举的董事总数，即得到自己本次投票可支配的股权总数；

    3、股东可将自己所拥有的股权总数，集中或分散投向自己信任的候选人；

    4、得票较多的候选人当选。

    （九）原第九十六条顺延为第一百零一条并修改为 独立董事原则上不得在超过5家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    公司聘任的独立董事应占董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    （十）原第一百零一条第三款顺延为第一百零六条第三款并修改为：

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所, 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    （十一）原第一百零一条第六款顺延为第一百零六条第六款并修改为：

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会，独立董事可以不再履行职责。

    （十二）原第一百零二条第二款 顺延为第一百零七条第二款并修改为：

    （2）公司赋予独立董事以下特别职权

    a“重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）”

    b、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    c、向董事会提请召开临时股东大会；

    d、提议召开董事会；

    e、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    f、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （十三）原第一百零二条第三款：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    顺延为第一百零七条第三款并修改为： 独立董事行使第a---e项规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第f项时应当取得全体独立董事同意。

    （十四）原第一百零三条中 “（ d）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    修改为：第一百零八条中“（d）公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于30万元，或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

    （十五）原第一百零四条第一款顺延为一百零九条第一款并修改为： 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （十六）增加一条作为：第一百一十条

    公司独立董事应按时参加董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。

    公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。”

    (以后各条序号顺延。)

    （十七）原第一百二十六条中“董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    顺延为一百三十二条并修改为： “董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    （十八）原第一百七十三条顺延为一百七十九条并增加一款作为第二款：

    “公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。若董事会在定期报告中未能做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”