本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    本公司五届十二次董事会会议审议通过了《关于收购山东东岳华盛强汽车空调有限公司股权及中通汽车工业集团有限公司部分资产的议案》,同意公司与中通汽车工业集团有限责任公司签署股权转让协议,收购其持有的山东东岳华盛强汽车空调有限公司(以下简称：“华盛强公司”)100%的股权及其租赁的中通汽车工业集团有限责任公司的两个生产车间。收购的价款为华盛强公司经评估后的净资产价格加上华盛强公司租赁的中通汽车工业集团有限公司的两个生产车间的评估价格,即857.59+457.83=1315.42万元人民币。

    二、关联方介绍：

    中通汽车工业集团有限责任公司(曾用名：山东聊城客车工业集团有限责任公司)系本公司第一大股东,持有本公司22.5%的股权。该公司于1997年10月29日在聊城市工商行政管理局登记注册成立,领取注册号为3715001800620的《企业法人营业执照》,注册资金为人民币8258万元,注册地址为山东省聊城市经济开发区中华路北首。

    主要经营范围：客车汽车底盘制造；汽车配件及防盗门生产；车内配套电器、配套设备安装；五金制品加工；电动自行车开发；蓄电池生产与销售；全挂车及配件生产销售；化工产品(危险品除外)、橡胶制品、建材装饰材料销售；电器维修；汽车维修、公路运输、宾馆服务、汽柴油、润滑油零售。

    三、关联交易标的情况：

    本次关联交易的标的为：山东东岳华盛强汽车空调有限公司100%的股权及该公司所租赁的中通汽车工业集团有限责任公司的两个生产车间。

    山东东岳华盛强汽车空调有限公司为中通汽车工业集团有限责任公司的全资子公司,成立于2002年3月,注册资本800万元。主营业务范围为：汽车空调生产销售。截止2006年11月30日,经中和正信会计师事务所有限公司审计,该公司总资产22,077,913.59元,净资产8,580,423.6元,净利润724,556.59元。

    华盛强公司生产经营所必须的两个生产车间是租赁的中通汽车工业集团有限责任公司的固定资产,为保证该公司的日常生产经营顺利进行,将该项资产一并收购。

    四、关联交易合同的内容和定价策略

    1、本次股权转让价格确定依据为华盛强公司截止到2006年11月30日的净资产值与华盛强租赁的中通汽车工业集团有限责任公司的两个生产车间的评估值。经山东正源和信有限责任会计师事务所出具的评估报告“鲁正信评报字(2006)第1092号”显示：截止2006年11月30日,山东东岳华盛强汽车空调有限公司资产帐面价值为2,207.79万元、评估价值为2,207.34万元；负债帐面价值1,349.75万元、评估价值为1,349.75万元；净资产帐面价值858.04万元、评估价值为857.59万元。

    经山东正源和信有限责任会计师事务所出具的评估报告“鲁正信评报字(2006)第1094号”显示：截止2006年11月30日,华盛强公司租赁的中通汽车工业集团有限公司的两个生产车间净资产帐面价值为376.21万元,评估值为457.83万元。

    转让价格为857.59+457.83=1315.42万元人民币。

    2、生效条件和生效日期：自双方协议签署后即可生效。

    3、转让价款的支付方式：受让方在本合同签署生效之日起10个工作日内,向转让方指定的银行帐户支付全部股权转让价款。

    五、关联交易的

    华盛强公司以生产客车空调为主,自成立以来一直是本公司客车空调的主要供应商,收购该公司符合本公司经营发展和产业的整体布局,使本公司能够整合产业链,有利于公司降低生产成本,进一步突出主营业务,促进客车产品的发展。

    华盛强公司生产经营所必须的两个生产车间是租赁的中通汽车工业集团有限责任公司的固定资产,为保证该公司的日常生产经营顺利进行,将该项资产一并收购。

    六、董事会表决情况：

    公司第五届十二董事会于2007年1月24日以在公司召开,会议应参会董事7名,实参会董事7名,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。由于本次会议审议的内容涉及关联交易,公司关联董事王庆福在表决时进行了回避,其余六位非关联董事均参与表决,会议以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于收购山东东岳华盛强汽车空调有限公司股权及中通汽车工业集团有限责任公司部分资产的议案》。

    七、独立董事意见：

    公司两名独立董事对此次关联交易发表以下独立意见：公司第五届董事会第十二次会议审议通过了“关于收购山东东岳华盛强汽车空调有限公司股权及中通汽车工业集团有限公司部分资产的议案”的议案,相关部门事前向我们提交了有关书面材料,经其查阅后,同意将该项议案提交董事会讨论,我们认为此次关联交易遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；交易定价客观公允；董事会对上述关联交易的表决程序合法；此次关联交易的实施,使公司能够整合产业链,有利于公司主业发展和降低生产成本；未损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益；同意上述议案的实施。

    八、备查文件目录

    1、本公司五届十二次董事会会议决议；

    2、中通汽车工业集团有限责任公司与本公司签署的《股权转让协议》及《资产转让协议》；

    3、经山东正源和信有限责任会计师事务所出具的评估报告“鲁正信评报字(2006)第1092号”、 “鲁正信评报字(2006)第1094号”；

    4、本公司独立董事意见。

    特此公告

    中通客车控股股份有限公司

    董事会

    2007年1月25日