本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、中通客车控股股份有限公司(以下简称“公司”)流通股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、方案实施股份变更登记日：2006年6月19日。

    4、流通的股东获得对价的到帐日：2006年6月20日。

    5、2006年6月20日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、方案实施完毕，公司股票将于2006年6月20日恢复交易，公司股票简称由“中通客车”变更为“G中通”，公司股票代码“000957”保持不变。对价股票上市流通，该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    中通客车控股股份有限公司股权分置改革方案已经过于2006 年6月5日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2006年6月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网网站上。

    二、股权分置改革实施内容

    (一)《股权分置改革方案》概述

    1、方案简述

    非流通股股东按比例作出对价安排，其中，第一大股东聊客集团因所持股份被冻结，不直接作出对价安排，由第三、四、五股东，即聊城市昌润投资发展有限责任公司、山东双环车轮股份有限公司和山东省交通工业集团总公司依次代为支付。聊客集团在股权分置改革实施完毕后以现金方式偿还上述非流通股东在本次股权分置改革中代为支付的股份。流通股股东每持有10 股公司流通股将获付对价3股，非流通股股东共需支付37,913,220股。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)非流通股股东履行相关法律、法规和规章规定的承诺事项。

    (2)除法定最低承诺外，本公司控股股东山东聊城客车工业集团有限责任公司还做出如下特别承诺：

    自股权分置改革变更登记之日起五年内，聊客集团若通过交易所交易系统减持中通客车股份，出售价格不低于3.6元/股(约为截至董事会公告股权分置改革前30个交易日收盘价平均价格的150%)，期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。同时聊客集团承诺，如有违反承诺的卖出交易，其将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                                           事项   是否停牌
    1      2006年6月16日                                   刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年6月19日                               实施股权分置改革的股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年6月20日                           原非流通股股东持有的非流通股股份性质   恢复交易
                                                               变更为有限售条件的流通股
                                         流通股股东获付对价股份到帐日期、公司股票复牌、
                                                                       对价股份上市流通
                                                            公司股票简称变更为“G中通”
                           该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2006年6月21日           公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算   正常交易

    四、股权分置改革实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分配及配股登记业务运作指南》中的零碎股份处理方法处理。

    五、股权结构变动表(单位：股)

                      改革前                                                           改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    112,127,547             47.01   一、有限售条件的流通股合计     74,284,995             31.15
    国家股                     15,400,000              6.46                     国家持股              0                 0
    国有法人股                 84,978,542             35.63                 国有法人持股     74,214,327             31.12
    社会法人股                 11,749,005              4.93                 社会法人持股              0                 0
                                                                                  高管股         70,668              0.03
    二、流通股份合计          126,377,402             52.99   二、无限售条件的流通股合计    164,219,954             68.85
    Ａ股                      126,377,402             52.99                         Ａ股    164,219,954             68.85
    其中：高管股                   54,360              0.02
    三、股份总数              238,504,949               100                 三、股份总数    238,504,949               100

    备注：中通客车股改对价安排水平为流通股东每10股获付3股

    六、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                               股东   占总股本的比例   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      山东聊城客车工业集团有限责任公司            5.00%     G+12个月以后              注1
                                                      10.00%     G+24个月以后              注2
                                                      22.50%     G+36个月以后              注3
    2                中国公路车辆机械总公司            5.00%     G+12个月以后              注1
                                                       7.80%     G+24个月以后              注2
    3        聊城市昌润投资发展有限责任公司                -                -                -
    4              山东双环车轮股份有限公司                -                -                -
    5              山东省交通工业集团总公司            0.81%     G+12个月以后              注1
                                                                                           注2

    注1：G为股权分置改革方案实施日后第一个交易日；

    注2：全体非流通股股东一致承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

    注3：自改革方案实施之日起五年内，聊客集团若通过交易所交易系统减持中通客车股份，出售价格不低于3.6元/股(约为截至董事会公告股权分置改革前30个交易日收盘价平均价格的150%)，期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。

    七、其他事项

    1、查询和咨询方式：

    联系地址：山东省聊城市建设东路10号

    邮政编码：252000

    联系人：赵磊

    电话：0635-8322765

    传真：0635-8328905

    2、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本、公司资产、负债、所有者权益、每股收益等指标全部保持不变。

    八、备查文件

    1、中通客车控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、山东德衡律师事务所济南分所关于中通客车控股股份有限公司股权分置相关股东会议出具的《法律意见书》；

    3、《中通客车控股股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

    

中通客车控股股份有限公司董事会

    2006年6月16日