本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述。

    中通客车控股股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年12月30日在公司二楼大会议室召开，出席会议的股东及股东代表9人，代表股份数108,964,987股，占公司股份总数的15.69%，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。公司的部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议，会议由董事长王庆福先生主持。

    一、会议以记名投票逐项表决的方式审议通过了以下议程：

    1、审议通过了关于选举公司第五届董事会成员的议案

    （1）选举王庆福先生为公司第五届董事会董事的议案

    同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    （2）选举李海平先生为公司第五届董事会董事的议案

    同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    （3）选举郑伟国先生为公司第五届董事会董事的议案

    同意108,959,227股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的99.99%；反对5740股；弃权0股。

    （4）选举邹虎啸先生为公司第五届董事会董事的议案

    同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    （5）选举裴志浩先生为公司第五届董事会董事的议案

    同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    （6）选举康顺新先生为公司第五届董事会独立董事的议案

    同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    （7）选举王磊女士为公司第五届董事会独立董事的议案

    同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过了关于选举公司第五届监事会成员的议案

    （1）选举匡洪涛先生为公司第五届监事会监事的议案

    同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    （2）选举丁昀先生为公司第五届监事会监事的议案

    同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    （3）公司第五届八次职工代表大会选举贾开潜先生为公司第五届职工代表监事（简历附后）

    3、审议通过了修改公司章程的议案

    公司章程修改如下：

    （一）将第十九条改为： 公司经批准发行的普通股总数为23850.495万股，股东持股情况如下：

股份类别                            数量（股）   占总股本比例（%）
国家法人股：                       100,378,543               42.09
山东聊城客车工业集团有限            53,659,000                22.5
责任公司
中国公路车辆机械总公司              28,119,543               11.79
聊城市昌润投资发展有限责            15,400,000                6.46
任公司
山东省交通工业集团总公司             3,200,000                1.34
社会法人股：山东双环车轮股份有限    11,749,005                4.93
公司
社会公众股                         126,377,402               52.98
股本总额                           238,504,950              100.00

    （二）将“第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会”中的第一款“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于六人时”改为“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时”。

    （三）将第七十八条中的“因董事辞职造成的董事会成员空缺，由当届董事会提出董事候选人名单。董事会换届，由上届董事会提出董事候选人名单。”改为“因董事辞职造成的董事会成员空缺，或董事会换届，经单独或合并持有公司发行在外有表决权股份5%以上的股东提名后，由当届董事会或董事会常设机构董事会秘书处向股东大会提交董事候选人名单。”

    （四）将第一百一十一条中“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”改为：“董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

    同意108,964,987股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的100%，超过有效表决权股份的三分之二；反对0股；弃权0股

    以上议程的详细内容刊登于2004年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

    二、律师见证情况

    山东德衡律师事务所王波涛律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    三、备查文件目录

    1、公司2004年11月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和

    《证券时报》上披露的召开2004年第一次临时股东大会的会议通知；

    2、经与会董事签字的股东大会决议；

    3、山东德衡律师事务所出具的法律意见书。

    

中通客车控股股份有限公司

    2004年12月30日

    贾开潜个人简历：

    1970年10月出生。1993年参加工作，山东工业大学内燃机专业，本科学历，高级工程师。历任聊城客车厂生产调度处处长、制造部副部长、生产计划调度中心主任，2000年赴日本研修企业管理一年。现任中通客车控股股份有限公司生产计划调度中心主任，公司第四届监事会职工代表监事。