致：中通客车控股股份有限公司：

    中通客车控股股份有限公司(以下简称：“公司”)2000年度股东大会( 以下简 称“本次股东大会”)于2001年4月28日9时30 分在山东省聊城公司宾馆楼会议室召 开。山东德衡律师事务所接受公司委托,指派霍建平律师出席本股东大会。 根据《 中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)( 以下 简称“《规范意见》”)及《公司章程》的规定,对本次股东大会的相关事项进行见 证并出具法律意见书。

    根据《证券法》、《公司法》的要求,本所律师审查了公司提供的有关文件,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司本次股东大会的召 集及召开的相关法律问题提供如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年3月10日公司三届六次董事会决议,公司于2001年3月10 日在《 中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以公告形式刊登了关于召开本次股 东大会的通知,通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定, 本次大会召开的实际时间、地点和内容与通告一致,前述程序符合法律、 法规及《 公司章程》的规定。

    二、参加本次股东大会会议人员资格

    根据本所律师对参加会议的人员资格审查,本次股东大会的参加人员有：

    1、截止2001年4月23日下午深圳证券交易所交易结束后, 在深圳证券登记结算 有限公司登记在册的持有公司股票的股东或其代理人共15人,代表股数为109, 651 ,250股,占公司总股本的45.97％；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司邀请的其他人员。

    上述参会人员资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 有权对本次股 东大会的议案进行审议、表决。

    三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

    出席本次股东大会的股东,没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证,本次股东大会以记名投票方式逐项表决了本次股东大会议案。 本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。本所律师认为, 公 司股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《规范意见》的规定, 表决结 果合法、有效。

    五、结论意见

    基于上述事实,本所律师出具以下法律意见：

    一、公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及有关法律、法规的规定；

    二、出席本次股东大会的人员资格合法、有效；

    三、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法 规的规定；

    四、本次股东大会议案表决结果合法、有效。