中通客车控股股份有限公司（以下称“公司”）第四届第十一次董事会会议于二OO四年四月六—七日在公司会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长王庆福先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

    2、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》;

    3、审议通过了《公司2003年年度报告及其摘要》；

    4、审议通过了公司2004年第1季度报告

    5、审议通过了《公司2003年度财务决算报告及2004年度财务预算报告》；

    6、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；

    经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司2003年度共实现净利润8,450,778.17元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按10%比例提取法定公积金共计845,077.82元，按5%比例提取法定公益金共计422,538.91元，当年可供股东分配的净利润为7,183,161.44元。加上以前年度留存的未分配利润56,944,667.96元，可供股东分配的利润为64,127,829.4元。

    公司2003年度的利润分配预案为：以2003年末总股本238,504,950股为基数,向全体股东每10股派送现金红利1元（含个人所得税），共计23,850,495元，剩余40,277,334.4元转入以后年度分配。

    7、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    将公司章程作以下修改：

    在第九十一条以后增加第九十二条、第九十三条内容，对公司与控股股东及其他关联方的资金往来及对外担保行为进行规范，原第九十二条相应调整为第九十四条，以下依次类推：

    第九十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    1）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    2）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （1）、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （2）、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （3）、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （4）、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （5）、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （6）、中国证监会认定的其他方式。"

    第九十三条 公司对外提供担保，应遵守以下规定：

    1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3）公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    4）公司对外提供担保，应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；

    5）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

    6）公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    7）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    8、审议通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》；

    同意姜明珠先生辞去公司董事会秘书。聘任于春印先生为公司董事会秘书，聘任密保伦先生为公司总会计师，聘任胡景涵先生为公司总工程师。独立董事对上述人员变动表示同意。

    （简历附后）

    9、审议通过了公司高级管理人员2003年度薪酬兑现的议案

    10、审议通过了公司高级管理人员2004年度薪酬管理办法

    11、审议通过了公司2004年度生产经营计划

    12、审议通过了《关于聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案》；

    13、审议通过了召开公司2003年度股东大会的议案

    （一）会议时间：2004年5月15日（星期五）上午9∶30；

    （二）会议地点：公司会议室；

    （三）会议审议事项：

    一、审议公司董事会2003年度工作报告

    二、审议公司监事会2003年度工作报告

    三、审议公司2003年度财务决算及2004年度财务预算的报告

    四、审议公司2003年度利润分配预案

    五、审议关于修改《公司章程》的议案

    六、审议关于聘任公司2004年度审计机构的议案

    （四）出席会议人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2004年5月7日（星期五）交易结束后在深圳证券登记结算有限司登记在册的本公司股东；

    因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席。

    （五）会议登记方法：

    凡出席会议的股东凭本人身份证，有效持股凭证或法人单位证明；受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书办理出席会议手续。

    （六）登记地点：中通客车控股股份有限公司董事会秘书处；

    参会报名日期：2004年5月14日

    会期半天，交通、食宿自理。

    咨询电话：0635－8322765

    联系传真：0635－8328905

    联系人：赵磊

    通讯地址：山东省聊城市建设东路10号

    邮政编码：252000

    附件：授权委托书

    兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席中通客车控股股份有限公司二00三年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    特此公告

    

中通客车控股股份有限公司

    董事会

    二00四年四月七日

    新聘高管人员简历

    于春印先生，1968年5月出生，工商管理硕士(MBA)，工程师。历任公司生产调度员、机加工车间副主任、外经办主任、高档车车间主任，2001.9---2003.3 赴荷兰Breda专业教育大学攻读英国格林威治大学国际财务管理专业MBA。现任公司对外合作部部长。

    胡景涵先生，1954年10月出生。大学学历，高级工程师。历任天津客车厂技术科科长、天津伊利萨尔客车制造有限公司开发部部长、北京京通客车厂副总工程师、横店神马客车厂总工程师。现任公司技术中心主任兼总经理助理

    宓保伦先生，1969年10月出生，专科学历，高级会计师、注册会计师。历任公司成本核算员、主管会计、聊城客车集团有限责任公司资产运营部主任。现任中通客车控股股份有限公司财务部主任