本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中通客车控股股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月31 日在公司二楼大 会议室召开，出席会议的股东及股东代表11人，代表股份数100,416,342股， 占公 司股份总数的42.1％，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。公司的部分董事、 监事、高级管理人员及见证律师参加了会议，会议由董事长王庆福先生主持。

    一、 会议以记名投票表决方式审议通过了以下议程：

    1、审议通过了公司2001年度董事会工作报告

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过了公司2001年度监事会工作报告

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过了公司2001年度报告及年度报告摘要

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    4、审议通过了公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    5、审议通过了公司2001年度利润分配方案及2002年度利润分配政策的方案

    （一）2001年度利润分配预案

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，公司2001年度实现利润总额41, 222 ,245.06元，净利润33,509,696.43元，提取法定盈余公积金3,350,969.64元、公益 金1,675,484.82元后，加上年度结存可分配利润14,153,748.48元， 实际可供分配 利润为42,636,990.45元。公司董事会经过慎重考虑，认为2001 年度不进行分红对 公司全体股东更为有利。具体原因是：

    （1）公司2002年度的投资项目可能存在资金缺口， 将未分配利润用于公司项 目的资金周转有利于公司股东的长远利益。

    （2）经公司四届二次董事会研究，2001年度的分配预案为：既不分现金， 也 不送红股，未分配利润全部结转下一年度。同时2001年度也不进行资本公积金转增 股本。

    （二）预计2002年度利润分配政策

    （1）公司拟在2002年度结束后分配利润一次；

    （2）公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于40％；2001 年度未 分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于60％；

    （3）分配采取派现或送红股的形式，派现比例不低于60％。

    上述2002年利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据具体情况对该政策 进行调整的权力。

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    6、审议通过了关于聘任山东乾聚有限责任会计师事务所为公司2002 年审计机 构及支付2001年报酬的议案

    公司2001年度支付审计费用为38万元。

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    7、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    8、审议通过了关于变更公司经营范围及修改公司章程相应条款的议案

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    9、审议通过了公司股东大会议事规则

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    10、审议通过了公司董事会议事规则

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    11、审议通过了公司监事会议事规则

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    12、审议通过了公司独立董事制度

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    13、审议通过了公司董事、监事报酬的议案

    公司独立董事每人每月4000元，非独立外部董事每人每月1000元，外部监事每 人每月1000元。公司内部董事、监事的报酬按公司有关薪酬办法执行，每月发放一 次。以上报酬为含税收入。另外，公司组织召开的由董事、监事参加的董事会、监 事会、股东大会及其他一些项目调研、考察等活动所发生的交通费、食宿费用等都 由公司承担。

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    14、审议通过了公司股票简称由“中通控股”改为“中通客车”的议案

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    15、审议通过了关于公司符合配股条件的议案

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    16、审议通过了公司2002年配股的议案

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    17、审议通过了关于前次募集资使用情况的说明

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    18、审议通过了关于本次配股募集资金使用投向及可行性议案

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    19、审议通过了前次募集资金使用情况专项审核报告

    同意100,416,342股， 占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份的 100％；反对0股；弃权0股。

    以上议程的详细内容刊登于2002年3月16日及2002年4月24日的《中国证券报》、 《上海证券报》及《证券时报》上。

    截止2002年3月31日，山东聊城客车工业集团有限责任公司共持有公司 4905.9 万股法人股，占公司总股本的20.57％，为公司第二大股东。根据有关规定， 经公 司研究，增加了上述第8、15、16、17、18、19共六项议案，提交公司2001 年度股 东大会审议。

    二、 律师见证情况

    山东德衡律师事务所霍建平律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具 了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法 律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    三、 备查文件目录

    1、公司2002年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上 披露的召开2001年度股东大会的会议通知；

    2、经与会董事签字的股东大会决议；

    3、山东德衡律师事务所出具的法律意见书。

    

中通客车控股股份有限公司

    2002年5月31日