第一章 总则

    第一条 为促进公司规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决 策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）、《上市公 司治理准则》（简称《治理准则》）和《中通客车控股股份有限公司章程》（下称 《公司章程》）的规定，制定本规则。

    第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程、股东大会 赋予的职权。

    第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见和建议。

    第二章 董事会、董事、董事会秘书及董事会办公机构

    第四条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通公司债券 或配股、增发新股及其他融资方案；

    （七）拟定公司重大收购、兼并、重组方案及回购本公司股票、合并、分立、 解散的方案；

    （八）在股东大会的授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保 事项；

    （九）决定公司内部管理机构包括各专门委员会的设置；

    （十）提出董事会候选人名单；

    （十一）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖励事项；

    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制定公司章程的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

    （十七）提议召开临时股东大会；

    （十八）法律、法规或公司章程以及股东大会授予的其他职权。

    第五条 董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公 司利益，并承担以下义务：

    （一）代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实的履行职责；

    （二）公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经许可不得将 其管理处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会的监督和合法建议；

    （六）董事不得为自己或他人进行属于公司营业范围内的行为，并且不能兼任 其他同类业务企事业的经理人或董事（与本公司有产权关系的除外）。但是，如果 向董事会说明其行为的重要内容，并取得许可，即可以解除竞业禁止的限制。

    第六条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式 委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第七条 董事连续两次不出席会议也不委托的，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。

    第八条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的一定期间内，其对公司的商业秘密的保密义务仍然存在，直 至该商业秘密成为公开信息。

    第九条 任职尚未结束的董事，对其因擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。

    第十条 董事会设董事会秘书一名，负责董事会的筹备、会议记录和对外信息 披露的实施等工作。

    第十一条 董事会的日常工作机构是董事会秘书处。

    第十二条 独立董事的提名、任命、权利与义务的有关规定执行本公司《独立 董事制度》

    第三章 会议召集及通知程序

    第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第十四条 董事会定期会议每年至少召开二次。董事会会议由董事长负责召集， 董事会秘书于会议召开十日以前以书面通知全体董事。

    第十五条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）全体独立董事的二分之一提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第十六条 提议人应以书面形式说明要求召集临时董事会会议的理由。

    第十七条 召开董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）方式进行， 或电话通知，但是事后应获得有关董事的书面确认。

    第十八条 通知的内容包括：

    （一）会议日期、时间和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由和议题；

    （四）会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、电话；

    （五）发出通知的日期。

    第十九条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知 时，将会议议题的相关资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所 有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第四章 议事及表决程序

    第二十条 公司的高管人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时， 可以邀请公司顾问及提案人员出席会议。

    第二十一条 公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的 方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；《公司章 程》的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案，由公司的董事长提出。董事长 因某种原因不能履行此义务时，可由独立董事、1/3以上董事联名、 监事会和总经 理等分别提出。

    第二十二条 年度经营计划和总结报告、预算决算方案、利润分配和弥补亏损 的方案、基本管理制度，由总经理和财务负责人提出。

    第二十三条 任免方案、投资、贷款和担保、基本管理制度、报酬、奖励议案 由董事长、总经理按照权限分别提出。

    第二十四条 董事会机构议案、公司管理机构及分支机构设置议案由董事长、 总经理按照权限分别提出。董事长、总经理因某种原因不能履行此义务时，可由独 立董事、1/3以上董事联名、监事会等分别提出。

    第二十五条 其他议案可由董事长、独立董事、1/3以上董事联名、 监事会和 总经理等分别提出。

    第二十六条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报 告。各项议案于董事会召开前10日送交董事会秘书办公室。

    第二十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第二十八条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、 准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。

    第二十九条 董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职责，应当指定 一名副董事长或者一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能履行职责， 也未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推 举一名董事负责召集会议。

    第三十条 董事发言不受时间和次数的限制；董事发言不得被中途打断。

    第三十一条 董事会会议的表决采取记名投票表决方式。对每一议案每位董事 都有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。

    第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真 方式进行并做出决议，由参会董事签字。

    第三十三条 会议召开期间，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂 时休会。

    第五章 决议及会议记录

    第三十四条 董事会决议是由董事会秘书根据董事投票结果整理得出的书面文 件，经出席会议的董事签字后生效。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘 书保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。

    第三十五条 董事会会议应就讨论事项和结果做成会议记录，会议记录应记载 如下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

    （二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的 姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

    第三十六条 出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名，在会议记录上签 名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。

    第三十七条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事和高管人员以及他们发 表的意见，并经列席会议的监事和高管人员签名。

    第三十八条 董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损 失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于 会议记录的，该董事可以免除责任。

    第三十九条 会议记录由董事会秘书保管，保存期十年。

    第六章 信息披露

    第四十条 依照法律、行政法规要求，董事会会议结束后二日内对其形成的决 议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。公告由董事会 负责发布，董事会秘书负责具体实施。

    第四十一条 公司的公告在披露前必须第一时间送交深圳证券交易所进行登记 和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保 该内容的知悉者控制在最小范围内。

    第四十二条 公司披露的信息在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会 或答记者问等形式代替信息披露义务。

    第七章 会议纪律

    第四十三条 参会人员应听从召集人的安排，不得无理打断发言人的讲话，不 得大声喧哗，不得从事与董事会无关的活动。

    第四十四条 召集人可责令下列人员退场：

    1、无出席会议资格者

    2、扰乱会场秩序者；

    3、衣冠不整有伤风化者；

    4、携带危险品或动物者。

    第八章 附则

    第四十五条 本规则报股东大会批准后实施。

    第四十六条 本规则根据实际情况的变化可以适时作出修改。修改工作由董事 会秘书处负责执笔，经董事会审定后，需提请2001年股东年会审议通过后实行。

    第四十七条 本规则解释权属于公司董事会。

    

中通客车控股股份有限公司董事会

    2002年3月14日