致：中通客车控股股份有限公司

    接受贵公司委托，山东德衡律师事务所指派房立棠律师出席了贵公司2001年第 一次临时股东大会，对本次临时股东大会相关事宜进行法律见证。根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简 称《规范意见》）和《中通客车控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关法律、法规的规定，出具本法律意见书。

    本所律师审查了贵公司提供的召开本次临时股东大会的相关文件的原件和经确 认的复印件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺， 贵公司所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及签 字和印章是真实的。

    根据《证券法》、《规范意见》的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现 出具如下法律意见书，本法律意见书仅供贵公司为本次会议之目的的使用，不得用 于其他目的。

    一、 本次股东大会召集、召开的程序

    贵公司于2001年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告载明了会议召开的时间、 地点、审议事项、股权登记日、出席会议的股东的登记办法、联系电话、联系人等 事项。公司董事会的提案均已在公告中进行了充分披露。本次股东大会按照会议通 知于2001年11月30日9时在聊城公司二楼会议室召开，会议召开的实际时间、 地点 和内容与公告一致。

    本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律和《公司章程》的规定。

    二、 本次股东大会出席人员的资格

    根据本所律师对参加会议的人员资格审查，本次临时股东大会的参加人员有：

    1、 截止2001年11月23日交易结束后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登 记在册的本公司股东或其代理人共15人，代表股数为100,442,302股， 占公司总股 本的42.1 ％。

    2、 出席本次股东大会的其他人员为：公司董事、监事、其他高级管理人员及 本所律师。

    经本所律师审查，出席会议人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定， 有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

    三、 本次股东大会的表决程序

    本次临时股东大会按照《规范意见》和《公司章程》的有关规定，对提交大会 审议的各项提案进行了表决，并当场公布了表决结果。本所律师认为，本次股东大 会的表决程序符合《规范意见》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、 结论意见

    贵公司召开的2001年第一次临时股东大会的召集、召开程序合法，出席会议的 人员资格合法、有效，表决程序合法、有效，表决结果合法、有效。