中通客车控股股份有限公司三届八次董事会于2001年10月27—28日在四川成都 召开，应到董事9名，实到董事7名，1名董事委托其他董事代行表决权，1名董事未 出席。监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。本次会议由董事长王庆福先生主持，会议审议并通过了如下决议：

    一、修改公司章程议案

    根据《上市公司章程指引》、中国证监会济南证管办限期整改通知书和本公司 的实际情况，现将本公司章程作出如下修改并提交2001年度第一次临时股东大会审 议

    第七十二条修改为“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动 回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事 项及其对公司的影响。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    第八十三条修改为“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

    有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董 事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”

    第九十三条修改为“董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

    第九十七条修改为“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

    在公司经营范围内，人民币5000万元以下（含5000万元）的投资，由公司董事 会审议批准后实施，人民币5000万元以上的投资，由公司董事会报股东大会审批后 方可实施。对超出公司经营范围的投资，应由公司董事会报股东大会后方可实施。

    董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房地产投 资，并且该等投资所需资金不得超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之十。”

    第一百一十四条修改为“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事 会委托。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    董事会秘书应当具备以下基本条件：

    1、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    2、有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履 行职责；

    3、上市公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    4、 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。”

    二、董事会换届议案

    公司三届董事会任期即将届满，经与公司股东充分交换意见，公司第三届董事 会一致同意并推荐王庆福先生、张道广先生、李海平先生、邹虎啸、裴志浩、赵景 华先生、康顺新先生为公司第四届董事会成员。

    其中：赵景华先生和康顺新先生为本公司拟聘任的独立董事。本公司董事会已 经充分了解赵景华先生和康顺新先生的职业、学历、职称及详细的工作经历和兼职 情况，本公司董事会认为上述两位先生具有担任独立董事的资格、具有中国证监会 2001年8月16 日颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的 独立董事必须具备的独立性。

    各位董事的简历附后。

    三、关于转让北京中通网威信息安全技术有限公司4070万股股权的议案：本公 司持有中通网威公司94.65％的股权（原始出资为4070万元人民币），现以 4314.2 万元的价格将此股权转让给山东茌平信发热电有限公司（简称“茌平热电”）。股 权转让价格为2001年中期审计报告中每股净资产。

    股权受让方茌平热电持有山东省茌平县工商局（3715231800266 ）号企业法人 执照，企业类型为有限责任，住所为山东省茌平县城北顺河街241号， 法定代表人 为张学信先生。注册资本为6967万元。该公司主营业务为发电、供热、电解铝。

    北京中通网威信息安全技术有限公司于2000年12月13日在北京市工商行政管理 局登记，注册号为1100001186668,企业类型为有限责任，住所为北京市海淀区恩济 庄18号1号楼1103室。法定代表人为王庆福先生，该公司注册资本4300万元， 经营 计算机软硬件以及信息安全产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销 售自行开发后的产品（未经专项审批项目除外）。

    该公司由聊城华越有限责任会计师事务所负责审计。经该所审计，截止2001年 6月30日，该公司总资产及所有者权益为4579.98万元。2001年上半年实现产品销售 收入300万元，净利润247.12万元。

    股权转让款项由董事会决定其投资方向。

    四、关于转让北京中通网达法律资源网络有限公司4000万股股权的议案：本公 司持有中通网威公司80％的股权（原始出资为4000万元人民币），现以4012万元的 价格转让给山东淄博交通车轮厂。股权转让价格为2001年中期审计报告中每股净资 产。

    股权受让方山东淄博交通车轮厂持有注册号为3703031880056 的山东省淄博市 工商局颁发企业法人执照，经济性质系国有经济，住所为张店区中心路245号， 法 定代表人为李增祜先生。注册资本为2497万元。该公司主营制造、销售汽车轮胎钢 圈、汽车配件。

    北京中通网达法律资源网络有限公司于2000年12月27日在北京市工商行政管理 局登记，注册号为1100001188903,企业类型为有限责任公司。该公司住所为北京市 海淀区中关村南大街1号友谊宾馆乡园公寓。法定代表人为张志越先生， 注册资本 为5000万元。该公司经营计算机软硬件以及网络技术产品的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；销售计算机软硬件。

    该公司由聊城华越有限责任会计师事务所负责审计。经该所审计，截止2001年 6月30日，该公司总资产及所有者权益为5033.99万元。2001年上半年，该公司实现 产品销售收入33万元，实现净利润14.25万元。

    股权转让款项由董事会决定其投资方向。

    五、公司整改报告。

    六、关于修改《董事会议事规则》的议案

    七、审议：

    （一）关于投资山东客车工程技术研究中心965万元的议案；

    （二）关于投资玻璃钢和座椅生产线1300万元的议案；

    （三）关于投资中科网威1930万元和投资中通网威4070万元的议案；

    （四）关于投资北京五洲金网信息技术有限公司1596万元的议案。

    (以上四个投资项目已经1999年度股东大会审议通过，公司也已经完成了投资， 根据济南证管办下达的限期整改通知书的要求，我公司需重新提交股东大会审议， 此四个项目的投资方式与去年披露不一致的原因，详细说明见《整改报告》)

    八、审议投资高档大客车技术引进项目

    该项目总投资3570万元。由国家计划发展委员会计产业[2000]1610号文批准。 该项目的主要实施内容是：通过引进技术，购置部分专用工装夹具和模具，调整产 品结构，形成年产500辆高档大客车和3500辆中低档客车的生产能力。 该项目已利 用银行贷款建设完工。公司转让中通网威和中通网达两公司的部分股权款项用于归 还该项目的银行贷款。

    九、审议投资改造高档客车生产线项目及其可行性

    该项目总投资4860万元，由山东省经济贸易委员会鲁经贸投字[2001]685 号文 批准。该项目的主要内容是购置水旋式喷漆室、烘干室、高档车检测设备、自动点 焊机等设备以及3500平方米的厂房建设。通过实施该项目，可以提高公司产品的质 量和档次，缩小与国外同类产品的差距，增强产品市场竞争能力。董事会认为，该 项目是可行的。项目所需资金由公司转让中通网威和中通网达两公司的股权款项而 来，不足部分由公司自筹解决。

    十、决定召开2001年度第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2001年11月30日上午9:00

    （二）会议地点：本公司二楼会议室

    （三）会议议题：

    1、审议修改公司章程事宜。

    2、选举公司第四届董事会成员。

    3、选举公司第四届监事会股东监事。

    4、审议公司转让中通网达80％股权事宜。

    5、审议公司转让中通网威94.65％股权事宜。

    6、审议：

    （1）关于投资山东客车工程技术研究中心965万元的议案；

    （2）关于投资玻璃钢和座椅生产线1300万元的议案；

    （3）关于投资中科网威1930万元和投资中通网威4070万元的议案。

    （4）关于投资北京五洲金网信息技术有限公司1596万元的议案

    7、审议投资高档大客车技术引进项目。

    8、审议投资改造高档客车生产线项目及其可行性。

    （四）出席会议人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2001年11月23 日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 登记在册的本公司股东；

    因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席。

    （五）会议登记方法：

    凡出席会议的股东凭本人身份证，有效持股凭证或法人单位证明；受托人持本 人身份证、委托人证券帐户和授权委托书办理出席会议手续。

    （六）登记地点：中通客车控股股份有限公司董事会秘书处；

    参会报名日期：2001年11月29日

    会期半天，交通、食宿自理。

    咨询电话：0635－8322765

    联系传真：0635－8328905

    联系人：张芳

    通讯地址：山东省聊城市建设东路10号

    邮政编码：252000

    侯选董事简历：

    1、王庆福先生：男，54岁，本科学历，高级经济师。 历任山东省聊城客车厂 车间主任、支部书记、常务副厂长、厂党委书记、厂长，本公司董事、董事长、总 经理等职。现任山东聊城客车工业集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理， 本公司第三届董事会董事长。

    2、张道广先生：男，56岁，本科学历，高级工程师、高级经济师。 历任贵州 都匀306信箱技术员，聊城地区交通局汽车制修厂技术员，山东省人大代表， 本公 司一届董事会董事长，第二、三届董事会董事。现任山东省交通工业集团总公司副 总经理。

    3、李海平先生：男，43岁，本科学历，高级经济师。 历任山东省聊城客车厂 厂部秘书、办公室主任、企管办主任、综合办主任，本公司总经济师兼生产部部长、 计财部部长，第二、三届董事会董事，副总经理。现任本公司常务副总经理，总会 计师。

    4、邹虎啸先生，男，49岁。历任中国公路车辆机械总公司办公室主任、 总经 理助理和副总经理等职务。现任中国公路车辆机械总公司总经理，具有丰富的财务 管理和资本运营经验。

    5、裴志浩先生，男，52岁，本科学历，高级工程师。历任长沙客车厂技术员、 工程师、副厂长、总工程师，中国公路车辆机械总公司技术公司经理等职务。现任 中国公路车辆机械总公司副总经理。具有丰富的管理经验和较高的管理水平。

    6、赵景华先生：男，39岁，现任山东大学管理学院院长， 是管理学界的知名 教授和博士导师。赵教授在企业管理、企业战略的研究方面有较高的造诣。目前同 时受聘山东省经济管理研究基地担任首席专家、教育部高等学校工商管理类学科专 业教学指导委员会委员、国际管理学者协会协会国际联盟（IFSAM ）中国委员会委 员、山东省比较管理研究会会长、山东省政协委员等职。

    7、康顺新先生：男，36岁，中国人民银行总行研究生部硕士， 曾任职于中国 华能财务公司、中国科技国际信托投资公司和中国人保信托投资公司。现任中国银 河证券有限责任公司投资银行部基金部经理。曾先后在新加坡、西班牙等国家和地 区从事研究工作，并发表论文（著）30余篇。

    

中通客车控股股份有限公司董事会

    2001年10月28日