每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山东证监局《关于加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》等有关文件的要求,我公司认真进行了研究部署,根据上述通知的要求,逐项进行了对照检查,自查与整改情况如下：
一、特别提示
经公司全面自查后,以下问题需要改进和提高：
1、公司尚未设立内部审计机构,需加强内部审计的监督作用；
2、内部控制制度、公司章程需要结合公司实际情况进行修订、完善,并加大执行力度；
3、董事会下设专门委员会的作用有待加强；
4、监事会监督职责有待加强；
5、需要加强对公司董事、监事、高管人员相关证券法律、法规的培训；
6、信息披露质量有待进一步提高。
二、公司治理概况
公司成立于1994年4月。1999年9月,经中国证券监督管理委员会批准,公司向社会发行人民币普通股4,500万股,发行后公司总股本变更为132,502,750股。在经历了送股、股权转让、内部职工股上市及股权分置改革后,目前公司总股本为23,850.49万股,其中,有限售条件的股份为6,034.54万股,占总股本的25.31%；无限售条件的股份为17,812.86万股,占总股本的74.69%。本公司的主要主营业务范围为：客车、汽车底盘、挂车及专用配件的开发、制造、销售。
近几年,公司建立健全了法人治理结构,按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》召开股东大会、董事会和监事会会议,并按有关规定和各自权限决议事项。
1、关于股东与股东大会：我公司历次股东大会的召集和召开程序、提案程序、通知时间、授权委托等均符合相关规定。能够严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,对各项提案进行表决,表决结果记录在案,专门保管。决议事项及时对公众披露。
2、关于董事与董事会：公司董事会由七名董事组成,包括董事长一名,副董事长一名。其中内部董事三名,外部董事两名,独立董事两名。各董事均由董事会或持股5%以上的股东单位推荐,股东大会审议通过后聘任。公司董事会能够严格按照《公司法》的有关规定召开会议,决议事项。董事会会议记录完整,专门保管。董事会决议及时按照有关规定向公众披露。董事会下设专门委员会的作用有待加强
3、关于监事与监事会：监事会有三名监事组成,其中职工监事一名,股东监事两名,监事的产生程序符合有关规定；监事会的召开符合法定程序。监事会监督职责有待加强。
4、关于公司经理层：公司经理层人员六名,均由董事会选聘,符合法定程序。任职人员相对稳定。经理层人员分工明确并定有目标责任制,根据任期内目标完成情况兑现奖惩。经理层人员能够搞好公司的日常生产经营,使企业经营得到了持续发展。
5、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均做到了明确分开,具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。
6、公司制度建设方面,公司不断修订、完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等各项规章制度。但部分内部控制制度、公司章程需要结合公司实际情况进行修订、完善,并加大执行力度。
6、关于信息披露与透明度：公司制定有《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、完整地披露有关信息,但公司信息披露质量有待进一步提高。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)公司尚未设立内部审计机构,内部审计监督作用有待加强
内部审计部门是保证各项财务工作更合规、合法,并对财务帐目处理实施有效监督的重要部门。截至目前,我公司尚未设立内部审计机构,未对公司相关经济事项和下属公司负责人离任进行审计,内部审计监督作用有待加强。
(二)内部控制制度、公司章程需要结合公司实际情况进行修订、完善,并加大执行力度
2006年以来,证监会和深圳证券交易所相继发布了《上市公司章程指引》和《上市公司内部控制指引》等有关文件。公司需要结合实际情况对公司章程进一步修订,同时完善公司内部控制制度,建立资金使用管理制度、对分公司和控股子公司的管理控制制度、对外投资内部控制制度,并加大内部控制制度的执行力度。
(三)董事会下设专门委员会的作用有待加强
董事会设有战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会,公司董事会虽制定了工作实施细则,但在工作运行中各专业委员会作用发挥不够,存在应先经各专业委员会审议的事项直接提交董事会决策的情况,董事会各专业委员会的作用有待加强。
(四)监事会监督功能有待加强
近几年监事会对董事会及经理层提出的改进建议较少。公司以前年度曾出现过大股东及其他关联方占用上市公司资金情况,这说明监事会工作还存在薄弱环节,应进一步强化监督功能。
(五)需要加强对公司董事、监事、高管人员相关证券法律、法规的培训
公司曾经出现过大股东及其附属企业占用上市公司资金的情况,说明公司董事、监事、高管人员的对政策法规的认识尚比较淡薄,公司高管人员需加强学习有关证券法律、法规和公司各项内部控制制度,做到勤勉尽责,忠实履行义务,切实维护好公司及全体股东的利益。
(六)信息披露质量有待进一步提高
因工作人员失误等原因,公司个别信息披露存在“打补丁”现象,信息披露质量有待进一步提高。如：公司于2007年4月16日公告的“召开2006年度股东大会通知”中：股东大会审议事项的第五项“关于聘任公司2007年度审计机构的议案”错写为“关于聘任公司2006年度审计机构的议案”。
四、整改措施、时间及责任人
根据上述情况,公司制定以下整改计划：
(一)关于公司尚未设立内部审计机构、内部审计监督作用有待加强问题
整改措施：公司设立专门审计机构,对公司的内部稽核工作进行统一管理,定期审查财务状况,并对下属公司的负责人进行离任审计,逐步建立完善的内部稽核、风险防范体制。
整改时间：2007年8月31日前设立审计机构并制定工作细则
整改责任人：公司总经理
(二)关于修订公司章程、完善内部控制制度并加大执行力度问题
整改措施：根据证监会发布的《上市公司章程指引》并结合公司实际情况,进一步修订公司章程；根据深圳证券交易所的《上市公司内部控制指引》,进一步完善公司内部控制制度,建立资金使用管理制度、对分公司和控股子公司的管理控制制度、对外投资内部控制制度,同时,定期组织公司董事、监事、高管人员认真学习有关证券法律、法规和公司各项内部控制制度,加大公司内部控制制度的执行力度。
整改时间：2007年10月30日前修订《公司章程》并经股东大会审议通过,2007年8月31日前完善内部控制制度,建立资金使用管理制度、对分公司和控股子公司的管理控制制度、对外投资内部控制制度。
整改责任人：公司董事会秘书
(三)关于加强董事会下设专门委员会作用问题
整改措施：公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件,使专门委员会对公司重大事项能够做出完整分析,相关事项先经各专业委员会审议后再提交董事会决策,确保各专业委员会为董事会民主决策、科学决策提供重要支持。
整改时间：2007年8月31日前,各专门委员会召开一次会议,规划下一步的运作方案,严格按各委员会的工作实施细则执行。
整改责任人：董事长
(四)关于加强监事会监督功能问题
整改措施：组织监事会全体成员认真强学习有关证券法律、法规、公司内部各项控制制度和《公司章程》中规定的监事职责,定期对公司财务状况和董事、高管人员的履职情况进行检查,积极与公司独立董事进行沟通,切实维护上市公司和社会公众股东利益。
整改时间：2007年8月31日组织监事会全体成员认真强学习有关证券法律、法规、公司内部各项控制制度和《公司章程》,明确监事职责,
整改责任人：监事会主席
(五)关于加强对公司董事、监事、高管人员相关证券法律、法规的培训问题
根据中国证监会和山东监管局的培训要求,督促、委派公司董事、监事按时参加有关证券法律、法规和公司规范运作的培训。同时,公司定期组织全体董事、监事、高管人员统一学习有关证券法律法规、有关文件和公司的内部控制制度,增强他们的法律意识、责任意识和规范运作意识。
整改时间：2007年8月31日前,由公司证券部组织全体董事、监事、高管人员统一学习有关证券法律法规、有关文件和公司的内部控制制度,日后每半年组织学习一次。
整改责任人：董事会秘书
(六)关于进一步提高信息披露质量问题
整改措施：组织公司证券部人员认真学习公司新修订的《公司信息披露管理制度》,加强工作责任意识,强化工作流程复核程序,进一步提高公司信息披露质量。
整改时间：2007年2007年7月31日前,组织公司证券部人员认真学习公司新修订的《公司信息披露管理制度》,并将学习定期化,每半年学习一次。
五、公司治理特色
公司无显著的治理特色
六、其他需要说明的事项
公司、证券监管部门及深圳证券交易所设立了治理专项活动互动平台,听取投资者和社会公众对本公司治理专项活动的意见和建议。
公司联系人：于春印、赵磊
联系电话：0635—8322765
联系传真：0635—8328905
电子邮箱：zhongtong0957@zhongtong.com
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中国证监会上市公司监管部：邮箱地址：gszl@csrc.gov.cn
山东证监局：邮箱地址：liuzp@csrc.gov.cn
深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/附件：中通客车控股股份有限公司治理自查情况说明
中通客车控股股份有限公司
二00七年七月二十六日
