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    一、股权分置改革方案概述

    2006年6月5日,公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股支付3股股份的对价股份,共计执行对价安排37,913,221股。其中,第一大股东山东聊城客车工业集团有限责任公司(简称:聊客集团,现已更名为：中通汽车工业集团有限责任公司)不直接作出对价安排,由第三、四、五股东,即聊城市昌润投资发展有限责任公司、山东双环车轮股份有限公司和山东省交通工业集团总公司依次代为支付。代为支付完毕后,聊客集团以现金方式偿还上述非流通股东在本次股权分置改革中代为支付的股份。

    2006年6月20日公司实施股权分置改革方案,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    二、有关股东所作出的承诺及其履行情况

    1、公司全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。公司第一大股东聊客集团还做出特别承诺：自改革方案实施之日起五年内,聊客集团若通过交易所交易系统减持中通客车股份,出售价格不低于3.6元/股(约为截至董事会公告股权分置改革前30个交易日收盘价平均价格的150%),期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。

    2、截止公告之日,除聊客集团尚未完全偿还垫付方代为支付的对价外,中国公路车辆机械有限公司和山东省交通工业集团总公司均按照承诺履行。因此,聊客集团的股份暂不解除限售,待聊客集团将上述承诺履行完毕或取得垫付方同意后,再申请解除限售。

    三、限售股份的上市流通时间和数量

    1、 本次有限售条件流通股上市流通日为2007年6月22日。

    2、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为13,868,975股

    3、本次有限售条件流通股可上市流通明细如下：

    序号      股东名称         持有限售条   本次申请解除   本次申请解除限  剩余有限售
                               件流通股份   限售的股份数   售的股份占公司  条件的股份
                                  数量           量        股份总数的比例     数量
    1 中国公路车辆机械有限公司 18,611,599    11,925,247          5%        6,686,352
    2 山东省交通工业集团总公司  1,943,728     1,943,728         0.81%          0
    四、股本结构变动表
                               本次变动前               本次变动后
                            数量        比例        数量          比例
   一、有限售条件股份    74,245,330    31.129%    60,376,355     25.315%
    1、国家持股              0            0          0 0
    2、国有法人持股      74,214,327    31.116%    60,345,352     25.302%
    3、其他内资持股          31,003     0.013%        31,003      0.013%
    境内法人持股             0            0           0             0
    境内自然人持股           31,003     0.012%        31,003      0.012%
    4、外资持股              0            0           0             0
    境外法人持股             0            0           0             0
    境外自然人持股           0            0           0             0
    二、无限售条件股份 164,259,619      68.87%   178,128,594     74.685%
    1、人民币普通股    164,259,619      68.87%   178,128,594     74.685%
    2、境内上市的外资股      0            0           0             0
    3、境外上市的外资股      0            0           0             0
    4、其他                  0            0           0             0
    三、股份总数        238,504,949    100.00%   238,504,949    100.00%

    五、其他说明事项

    1、公司股权分置改革方案实施后至今,控股股东"山东聊城客车工业集团有限责任公司"已更名为"中通汽车工业集团有限责任公司",并完成工商变更登记；

    2、原非流通股股东"中国公路车辆机械总公司"改制更名为"中国公路车辆机械有限公司",并完成工商变更登记；

    3、截至目前,中通汽车工业集团有限责任公司持有的本公司53,659,000股股份仍处于司法冻结状态,山东省交通工业集团总公司持有本公司股份中的1,943,700股股份于2007年5月被司法冻结。

    六、保荐机构核查的结论性意见

    本次中通客车相关股东申请解除限售的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    特此公告。

    中通客车控股股份有限公司董事会

    二00七年六月二十日