本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国石化中原油气高新股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2005年3月15日以专人书面方式送达给各位董事。会议于2005年3月26日在郑州公司办公楼会议室举行。会议由董事长孔凡群先生主持。公司董事会共13名董事，出席会议的有孔凡群、刘岩、刘一江、冯建辉、蒋永富、王寿平、佗文汉、李洪海、郭尚平、金毓荪、文宗瑜、杨沛霆、曾凡焯；公司监事会7名监事有6名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议首先学习了中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)等有关文件。

    经认真审议研究，全体董事举手表决，形成以下决议：

    1、审议并通过了2004年年度报告及摘要；

    独立董事就公司关联方资金占用及对外担保情况发表了意见。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    2、审议并通过了2004年度董事会工作报告；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    3、审议并通过了2004年度经理工作报告；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    4、审议并通过了2004年度财务决算报告；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    5、审议并通过了计提资产减值准备报告；

    报告期计提长期债券减值准备883.8万元，坏帐准备转回5.85万元，共计影响利润877.95万元。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    6、审议并通过了2005年责任目标绩效考核办法；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    7、审议并通过了2005年投资计划；

    2005年计划安排投资54196万元。其中，油气田勘探工程3750万元，油气田开发工程45866万元，油气田系统工程3580万元，计算机工程、安全环保工程等1000万元。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    8、审议并通过了2004年度利润分配预案；

    经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润62601.05万元。根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法定公积金6260.11万元，按10%提取法定公益金6260.11万元后，尚余未分配利润50080.83万元，加上年度结转未分配利润129496.08万元，可供本年度股东分配的利润为179576.92万元。

    公司提议，以2004年末股份总数87465万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利21866.25万元；尚余157710.67万元，结转下年度分配。本次不进行资本公积转增股本。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    9、审议并通过了关于聘任会计师事务所的议案；

    由于2004年聘请的审计机构中洲光华会计师事务所有限公司聘用合同已到期，经与其协商双方同意不再续签。公司改聘毕马威华振会计师事务所作为公司2005年度的审计机构，年审计费19万元，该所为审计业务所发生的现场费用由公司承担。

    会前该议案已获得独立董事的认可。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    10、审议并通过了关于日常关联交易的议案；

    详见今日刊登的日常关联交易公告。

    会前该议案已获得独立董事的认可。

    该议案表决时因关联董事孔凡群、刘岩、刘一江、冯建辉、蒋永富、王寿平、佗文汉回避表决，回避后董事会不足法定人数，故全体董事同意将该议案提交2004年股东年会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    11、审议并通过了关于聘任董事会秘书的议案；

    因工作需要，公司董事会秘书李洪海先生向董事会提出了辞去董事会秘书的申请。根据董事长提名，公司董事会聘任陈助军先生为公司董事会秘书。(陈助军先生简历见附件一)

    公司独立董事认为陈助军先生符合法律、法规和《公司章程》规定的任职条件，公司董事会审定、聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    12、审议并通过了《内部控制制度手册》；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    13、审议并通过了关于修改《公司章程》的议案；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。(见附件二)

    14、审议并通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。(见附件三)

    15、审议并通过了关于修改《关联交易管理办法》的议案；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。(见附件四)

    16、审议并通过了关于修改《信息披露管理办法》的议案；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    17、审议并通过了关于修改《董事会议事规则》的议案；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    18、审议并通过了关于修改《董事会秘书工作制度》的议案；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    19、审议并通过了关于召开2004年股东年会的议案。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    上述第2、4、7、8、9、10、13、14、15项议案需提交2004年股东年会审议通过。

    特此公告

    

中国石化中原油气高新股份有限公司董事会

    二○○五年三月二十六日

    附件一：陈助军先生简历

    陈助军先生：39岁，本科学历，法学专业,经济师。曾任中原油气田股份有限公司筹建处策划研究部部长，中原油气高新股份有限公司董事会办公室副主任。2001年8月至今任中原油气高新股份有限公司董事会办公室主任。熟悉信息披露业务、上市公司规范运作的法律法规及企业管理。

    附件二：关于修改《公司章程》的议案

    一、原第四十九条为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为：公司应当在股东大会召开三十日之前以公告方式通知股东。

    二、原第五十条为：股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点：

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    修改为：股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式和会议召集人；

    （二）提交会议审议的所有提案的具体内容；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    三、原第五十七条为：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    修改为：股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，但不应因此而变更股权登记日。

    四、原第六十二条为：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    修改为：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当提前五个交易日发布不将股东大会提案列入会议议程的通知，并说明具体原因。同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    五、原第六十四条为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    增加第二款为：董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    六、原第六十五条为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    增加第四款为：下列事项经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    七、原第七十条为：股东大会采取记名方式投票表决。

    增加第二款为：公司可以在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议第六十五条第四款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    八、原第八十一条为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    增加第二款为：在任董事出现《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

    九、原第八十六条第三款第二项为：（二）表决时，因有关联关系的董事回避，参与表决的董事不足半数，董事会无法形成有效决议时，有关议案应提交股东大会审议。

    修改为：（二）在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。关联董事回避后董事会人数不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    十、原第一百一十七条为：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候人，并经股东大会选举决定。

    增加第二款为：公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所。深圳证券交易所对独立董事候选人有异议的，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。

    十一、原第一百一十八条为：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，经全体独立董事的二分之一以上同意，行使以下特别职权：

    (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    修改为：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    (三) 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    (四)向董事会提请召开临时股东大会；

    (五)提议召开董事会；

    (六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第（四）、（五）、（六）、（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    十二、第一百一十九条第一款增加一项为第(七)项：“（七）公司董事会未做出现金利润分配预案；”，原第（七）项变更为第（八）项。

    十三、第一百一十九条增加第四款：独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    十四、原第一百二十一条为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    十五、原第一百二十五条为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    修改为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深圳证券交易所报送规定的资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    十六、原第一百二十七条为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    修改为：具有《公司法》第57条、第58条规定情形的人员、被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的经理。

    在任经理、副经理或者其他高级管理人员出现《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道情况发生之日起，立即停止经理、副经理或者其他高级管理人员履行职责，并建议董事会予以解聘。

    十七、原第一百三十八条为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    在任监事出现《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自知道情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    十八、原第一百三十九条为： 监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    增加第二款为：股东大会选举股东代表担任的监事采用累积投票制。股东在投票选举监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据监事候选人所获投票权的高低依次决定监事的选聘，直至全部监事聘满为止。

    十九、原第一百五十六条增加一款为第三款：公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。

    二十、原第一百五十八条为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    修改为：公司股东大会对利润分配方案和转增股本事宜作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发以及转增股本事项。

    二十一、原第一百七十六条为：公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    修改为：公司指定《中国证券报》以及中国证监会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

    附件三：关于修改《股东大会议事规则》的议案

    一、原第十三条为：股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    修改为：股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，但不应因此而变更股权登记日。

    公司可以在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本规则第七十五条第二款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    实施网络投票的股东大会通知发出后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    二、第四十九条第一款修改为：为充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事、由股东代表担任的监事（简称监事）选举中采用累积投票制度。即选举董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人。

    第四款修改为：董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一名董事进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

    第五款修改为：股东大会选举的董事、监事人数为2名以下(含2名)时,不适用累积投票制，按照《公司章程》规定的其他表决方式选举。

    三、原第六十五条为：临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范见（2000年修订）》第六条，《股票上市规则》第17.8条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    修改为：临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范见（2000年修订）》第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    四、原第七十五条为：议案表决通过后应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议内容，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    增加第二款为：下列事项经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    五、原第七十九条为：股东大会决议应按规定及时公告。

    修改为：股东大会决议应按规定及时公告，公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的《股票上市规则》所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

    附件四：关于修改《关联交易管理办法》的议案

    一、原第二条为：公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50%以上股权的子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

    (一)购买或销售商品；

    (二)购买或销售除商品以外的其他资产；

    (三)提供或接受劳务；

    (四)代理；

    (五)租赁；

    (六)提供资金（包括以现金或实物形式）；

    (七)担保；

    (八)管理方面的合同；

    (九)研究与开发项目的转移；

    (十)许可协议；

    (十一)赠与；

    (十二)债务重组；

    (十三)非货币性交易；

    (十四)关联双方共同投资；

    (十五)中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    修改为：关联交易，是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括下列事项：

    （一） 购买或出售资产；

    （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三） 提供财务资助；

    （四） 提供担保（反担保除外）；

    （五） 租入或租出资产；

    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七） 赠与或受赠资产；

    （八） 债权或债务重组；

    （九） 研究与开发项目的转移；

    （十） 签订许可协议；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托销售；

    （十五）与关联人共同投资；

    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    二、原第四条为：本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    修改为：本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    三、原第五条为：具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    (一)直接或间接控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

    (二)本办法所指的关联自然人直接或间接控制的企业。

    修改为：具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

    （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

    （四）持有公司5%以上股份的法人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

    四、原第六条为：公司的关联自然人是指：

    (一)持有公司5%以上股份的个人股东；

    (二)公司的董事、监事及高级管理人员；

    (三)上述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    修改为：具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）前述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    五、原第七条为：因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合五、六条规定的，为公司的潜在关联人。

    修改为：具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。

    六、原第十一条为：关联交易决策权限：

    (一)公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万元（含300万元）以下的，由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效；

    (二)公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元（含3000万元）以下或占公司最近经审计净资产值的5%以下的，此关联交易由公司董事会批准后生效；

    (三)公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元（不含3000万元）或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，此关联交易经由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。

    修改为：关联交易审议程序

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会批准后生效。

    （三）公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应当比照《规则》9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。如关联交易属《规则》10.1.1条第（二）至（五）项所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    七、原第十二条为：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    修改为：公司拟与关联人达成的交易金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    八、原第十四条为：公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

    (一)任何个人只能代表一方签署协议；

    (二)关联方不能以任何方式干预公司的决定；

    (三)公司董事会就关联交易表决时，下列有利害关系的当事人应予回避：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；（3）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    (四)公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避。因特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。但在股东大会决议中要作出详细说明，同时要对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在该决议公告中予以披露。

    修改为：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六 条第（四）项的规定）；

    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    九、原第十六条为：公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

    (一)交易日期、交易地点；

    (二)有关各方的关联关系；

    (三)交易及其目的的简要说明；

    (四)交易的标的、价格及定价政策；

    (五)关联人在交易中所占权益的性质及比重；

    (六)关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

    (七)董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

    (八)若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；

    (九)独立财务顾问意见和独立董事意见；

    (十)中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。

    修改为：公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

    若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。

    对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （九）《规则》9.12 条规定的其他内容；

    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

    十、原第十七条为：公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%-5%之间的，公司在签订决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

    修改为：公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。

    公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

    十一、原第十八条为：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月达成的关联交易累计金额）高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

    修改为：公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当执行第十一条第三项的规定。

    十二、原第十九条为：公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告。

    删除原该条内容，修订为：公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十一条标准的，适用第十一条的规定。

    已按照第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    十三、原第二十条为：公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品销售协议、综合服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，按《规则》第7.3.15条的规定执行，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。

    删除原该条内容，修订为：公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条规定。

    已按照第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    十四、原第二十一条为：按《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.16条的规定，公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

    (一)关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；

    (二)关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

    (三)关联人购买公司发行的企业债券；

    (四)公司与其控股子公司之间发生的关联交易；

    (五)深圳证券交易所认定的其他情况。

    删除原该条内容，修订为：公司与关联人首次进行第二条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用第十一条第二、三项的规定。

    公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的，应当最迟于每年年度报告披露时，以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。预计交易总金额达到第十一条第二项规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第十一条第三项规定标准的，除及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。

    十五、原第二十二条为：由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第三节关联交易的披露要求的，均按规定予以披露。

    删除原该条内容，修订为：公司已按照第二十一条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）未发生显著变化的，公司可免予按照第十一条的规定履行及时披露及相关义务，但应当在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出必要的说明，并与第二十一条披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。

    关联交易金额超过预计数额或协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）发生显著变化的，公司应当按照第二十一条的要求，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额，并按照第十一条的相关规定执行，同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。

    十六、原第二十三条为：公司与关联人达成的关联交易总额低于300万元且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，按《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.8条的规定，不适用《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第三节的规定。

    删除原该条内容，修订为：公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。