中国石化中原油气高新股份有限公司公司（下称“公司”）第一届董事会第十 一次会议于2001年4月9日在河南省濮阳市中原油田宾馆中二楼会议室举行。

    公司董事会共十三名董事,出席会议的有刘恩学、蒋永富、乜从风、 姜福耀、 黄泽贵、李洪海、刘成林、吴全顺、母育泸、郝春山、陈金良, 董事李宗信委托董 事李洪海代为参加会议；公司监事会七名监事有六名列席了会议。

    第一届董事会第十一次会议一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2000年年度报告及摘要。

    二、审议通过了公司2000年度董事会工作报告。

    三、审议通过了公司2000年度经理工作报告。

    四、审议通过了公司2000年度财务决算报告。

    五、审议通过了公司2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策。

    1、经北京中州光华会计师事务所有限公司审计,公司2000年度实现净利润 79 ,806万元,加调整期初未分配利润721.3万元,可供分配的利润为80,527.3万元。 根 据《公司章程》的有关规定,提取10％法定公积金8,052.7万元,提取10 ％法定公益 金8,052.7万元,提取5％任意盈余公积金4,026.35万元,加上年度结转未分配利润18, 356万元,本年度实际可供股东分配的利润为78,751万元。董事会提议,以2000 年末 股份总数680,000,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税）,共 计派发现金136,000,000元；每10股送红股2股（含税）,共计送红股136,000,000股。 派发现金红利和送红股合计272,000,000元,尚余515,510,000元,结转下年度分配。 本预案须提交2000年度股东大会审议通过后实施。

    2、2001年度利润分配政策

    （1）公司拟在2001年以派发现金的方式分配利润一次。

    （2）公司2001年度实现的净利润拟用于股利分配的比例为20－30％。

    （3）公司本年度未分配利润拟用于2001年度股利分配的比例为10－20％。

    具体分配方案,以当时的实际情况,由董事会提出分配预案后提交公司股东大会 审议通过后实施。

    六、审议通过了修改公司财务制度的议案。

    七、审议通过了公司关于计提资产减值准备的报告。

    八、审议通过了公司关于核销资产减值准备的报告。

    根据公司财务制度的规定,公司对24.9万元的应收款项做坏帐核销。

    九、审议通过了计提任意公积金的议案。

    为促使公司今后更快的发展,根据公司章程规定,公司拟按5 ％的比例提取任意 公积金4,026.35万元。本预案须提交2000年度股东大会审议通过后实施。

    十、审议通过了公司2000年投资完成情况和2001年投资计划的议案。

    十一、审议通过了关于租赁资产的议案。

    2000年为提高经济效益, 公司租用位于公司生产区域边缘的中原油田分公司的 油井、注水井及配套设施,该等资产净值11150.78万元。 租赁费用参考国家有关政 策,按照被租赁资产当年产生的效益,参考该等资产年折旧费用及维护生产费用、税 金、合理利润等因素,经双方协商确定,全年租金2039.52万元。

    中原油田分公司系本公司控股股东中国石油化工股份有限公司之分公司。

    2000年租用该等资产生产原油12496吨,天然气584.67万方,注水47838 方 , 按 2000年吨油平均利润及天然气每方平均利润计算,创直接经济效益1536.6万元,注入 水将原油驱替入井,间接生产原油0.9799万吨,创间接经济效益1063.5万元。两项合 计共产生2600.1万元的效益,扣除租赁费用,产生560.58万元的利润。

    本公司董事会认为,租用该等资产对提高公司的经济效益产生了一定的影响。

    本议案属关联交易,关联董事刘恩学、李宗信、蒋永富、乜从风、 姜福耀没有 参与表决。

    十二、审议通过了公司2001年公司经营承包办法。

    十三、审议通过了公司2001年关联交易的议案。

    鉴于公司上市一年来,经营环境发生了较大变化,同时由于中国石油化工股份有 限公司重组上市, 公司原控股股东中原石油勘探局也分别重组为中国石化集团中原 石油勘探局（以下简称“勘探局”）和中国石油化工股份有限公司中原油田分公司 （以下简称“油田分公司”）,为进一步规范公司的关联交易,更好的保护广大股东 的利益,公司决定与关联方油田分公司重新签订了《原油销售协议》、 《凝析油销 售协议》、《液化气销售协议》、《委托销售天然气协议》、《综合服务合同》, 进一步明确了双方关联交易的标的、定价原则、结算方法与期限等,合同、 协议的 具体内容包括：

    1、 本公司生产的原油由油田分公司按国家计委每月公布的国际同质原油价格 全部收购。

    2、本公司生产的凝析油由油田分公司按市场价全部收购。

    3、本公司生产的液化气由油田分公司按市场价全部收购。

    4、油田分公司为本公司提供油气田勘探开发方案的编制、采油工艺研究、 修 井作业、电力、物资供应等方面的综合服务, 服务价格按照有国家定价的执行国家 定价,没有国家定价的执行(行业)市场价,既没有国家定价又没有(行业)市场价的由 双方协商定价的顺序确定。

    5、油田分公司生产的天然气委托本公司按照实际销售的价格代为销售,油田分 公司同意本公司可优先销售自己生产的天然气。

    公司与勘探局重新签订了《综合服务合同》, 进一步明确了双方关联交易的标 的、定价原则、结算方法与期限等,合同、 协议的具体内容包括：勘探局为本公司 提供钻井、测井、录井、建安工程施工、绿化、环境卫生、保安、社区服务、供水、 供暖、通信等方面的综合服务,服务价格按照有国家定价的执行国家定价,没有国家 定价的执行(行业)市场价,既没有国家定价又没有(行业) 市场价的由双方协商定价 的顺序确定。

    本议案属关联交易,关联董事刘恩学、李宗信、蒋永富、乜从风、 姜福耀没有 参与表决。该等交易须经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

    十四、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    鉴于公司与原聘请的北京中洲光华会计师事务所有限公司取得了良好的合作关 系,决定2001年续聘该所担任财务审计工作。以上内容需提交股东大会审议通过。

    十五、审议通过了关于召开2000年度股东年会的议案。

    上述第二、四、五、九、十三、十四项需提交2000年度股东年会审议通过。

    特此公告

    

中国石化中原油气高新股份有限公司董事会

    二00一年四月十二日