本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国石化中原油气高新股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第八次会议于2004年3月25日在公司第一会议室举行。会议由公司董事长刘恩学先生主持。公司董事会共13名董事，出席会议的有刘恩学、金毓荪、杨沛霆、曾凡焯、文宗瑜、王春江、佗文汉、刘一江、冯建辉、蒋永富、李洪海，独立董事郭尚平委托独立董事金毓荪代为出席会议并行使表决权,董事刘岩委托董事李洪海代为出席会议并行使表决权；公司监事会7名监事有5名列席了会议，会议合法有效。

    本次会议，公司董事、监事认真学习了国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》。

    公司第二届董事会第八次会议一致通过了如下决议：

    1、审议通过了2003年年度报告及摘要。

    2、审议通过了2003年度董事会工作报告。

    3、审议通过了2003年度经理工作报告。

    4、审议通过了2003年度财务决算报告。

    5、审议通过了计提资产减值准备的报告。

    根据公司《财务管理制度》的有关规定，2003年末需计提各项资产减值准备如下：

    (1)坏帐准备

    2003年底应收账款（含其他应收款）余额为15832.34万元,应计提坏帐准备1922.25万元,前期已提坏帐准备2657.92万元，本期实际冲回735.67万元。

    (2)短期投资跌价准备

    按2003年12月31日当天收盘价计提国债短期投资跌价准备789.02万元。

    (3)长期投资减值准备

    公司投资于南方证券4950万元，根据目前取得南方证券公司的经营情况和公司所占的股份计提减值准备2724.35万元。

    (4)存货跌价准备

    经过认真的清查、核实，技术部门鉴定，存货不存在跌价准备。

    (5)固定资产减值准备

    经公司资产部门对所有油气水井进行清查，技术部门鉴定，公司共有10口井连续三年无天然气产出，已经不能再给公司带来未来经济利益，按其期末净值5185.73万元全额计提减值准备，不再计提折旧。

    (6)在建工程减值准备

    经公司资产部门清查、技术部门鉴定，公司在建工程不存在减值准备。

    (7)无形资产减值准备

    经公司清查无形资产不存在减值准备。

    (8)委托借款减值准备

    公司无委托贷款，不存在减值准备。

    以上各项减值影响公司利润7963.43万元。

    6、审议通过了核销资产减值准备的报告。

    7、审议通过了关于注气压缩机关联交易的议案。

    内容详见关联交易公告。

    8、审议通过了2003年投资完成情况的议案。

    9、审议通过了2004年投资计划的议案。

    2004年度计划安排投资66619万元。其中，油气田开发工程61243万元，油气田系统工程3776万元，计算机工程450万元，非安装设备购置800万元, 安全环保工程150万元，其它200万元。

    10、审议通过了2003年利润分配的议案。

    经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计，公司2003年度实现净利润52165万元。根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法定公积金5216.5万元，按10%提取法定公益金5216.5万元后，尚余未分配利润41732万元，加上年度结转未分配利润105256.8万元，本年度实际可供股东分配的利润为146989万元。董事会提议，以2003年末股份总数8.7465亿股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利17493万元；尚余129496万元，结转下年度分配。本议案需提交2003年度股东年会审议通过后实施。

    11、审议通过了续聘会计师事务所的议案。

    公司继续聘任北京中洲光华会计师事务所有限公司作为公司2004年度的审计机构，年审计费20万元，该所为公司审计所发生的差旅费自行承担。

    12、审议通过了2004年责任目标考核办法。

    13、审议通过了投资者关系管理办法(详见巨潮资讯网公司公告)。

    14、审议通过了信息披露管理办法(详见巨潮资讯网公司公告)。

    15、审议通过了关于召开2003年度股东年会的议案。

    上述第二、四、七、九、十、十一项议案需提交2003年度股东年会审议通过。

    特此公告。

    

中国石化中原油气高新股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十五日

     中国石化中原油气高新股份有限公司投资者关系管理办法

    第一章 总 则

    第一条 为了进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的认同和了解，提升公司的投资价值，提高公司的核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益的最大化，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《中国证监会郑州特派办关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》、《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本办法。

    第二条 投资者关系管理是指公司按规定通过充分的信息披露，并运用金融、财经、传播、市场营销和公共关系的原理，通过管理公司同外界进行信息沟通的内容和渠道，促进公司与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信形象，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

    第三条 投资者关系管理的目的：

    （一）加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；

    （二）建立稳定、优良的投资者群体，争取长期的市场支持；

    （三）形成尊重投资者的企业文化和公司价值观；

    （四）实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    第四条 投资者关系管理的基本原则：

    （一）充分、主动披露投资者关心的与公司相关的信息；

    （二）信息披露应遵守国家法律、法规及深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定；

    （三）平等对待所有投资者；

    （四）高效率、低成本。

    第二章 投资者关系管理的内容和方式

    第五条 投资者关系管理的内容包括：

    （一）公司发展战略，包括：产业发展方向、公司未来的发展等；

    （二）公司经营、管理、财务及资本运营过程中的动态信息，包括：公司的生产经营、重大投资决策、募集资金使用、对外合作、管理层变动、大股东情况、财务状况、经营业绩、股利分配、股东大会、董事会、监事会决议等各种公司运营过程中的信息；

    （三）企业文化建设；

    （四）公司外部环境及其他投资者关心的与公司相关的信息。

    第六条 投资者关系管理的工作方式包括：分析师会议或说明会、分析研究、股东大会、定期报告、公告、一对一沟通、网络平台建设、媒体合作、危机处理、邮寄资料、投资者接待、电话咨询等。

    分析师会议或说明会：公司集中向证券分析师介绍公司的发展战略、生产经营、新产品或新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，分析师也可对企业领导人提出问题和建议。

    分析研究：对投资者和潜在投资者数目、资金量、投资偏好等进行统计分析；对监管部门的政策、法规进行分析研究；学习、研究公司发展战略、搜索相关行业动态，为公司高层的决策提供参考。

    股东大会：公司每年至少召开一次年度股东大会，并根据需要召开若干次临时股东大会。

    定期报告和公告：指在《中国证券报》发布公司的信息，包括定期报告和临时报告。

    一对一沟通：指公司管理层或投资者关系管理人员就公司经营情况、财务状况及重大事件与投资者面对面地进行沟通。

    网络平台建设：是指在公司网站上开辟投资者关系管理栏目或频道，介绍公司基本情况、公司所处的行业的基本情况、发布公司信息、回答投资者提问、听取投资者的建议、通过电子邮件与投资者进行联系等。

    媒体合作：公司在合适的时候可以安排公司高级管理人员或其他有关人员接受采访，回答投资者关心的问题，并在有关媒体上发布。

    危机处理：在涉及诉讼、重大重组、关键人员变动、盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案，并积极组织实施。

    邮寄资料：指向投资者邮寄公司的资料，或者采取电子邮件的方式向投资者提醒公司发生的重大事件。

    投资者接待：接待机构投资者或中小投资者，组织他们参观现场、与公司有关人员座谈。

    电话咨询：公司设专门的咨询电话，回答投资者提出的问题。

    第七条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。

    第八条 公司在开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

    第九条 公司应当以适当的方式对全体员工，特别是董事、监事、高级管理人员进行投资者关系管理的相关知识培训，未得到明确授权并未经过培训的不能代表公司在投资者关系活动中发言。

    第三章 投资者关系管理的组织机构及职能

    第十条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。董事会办公室是公司投资者关系管理职能部门，设专门岗位负责公司投资者关系管理的具体事务。

    第十一条 董事会办公室履行的投资者关系管理职责有：

    （一）汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据有关的法律、法规、股票上市规则的要求和公司信息披露、投资者管理的相关规定，及时进行信息披露；

    （二）主持年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

    （三）拟订、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门批准实施；

    （四）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

    （五）筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；

    （六）组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；

    （七）在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查寻和咨询；

    （八）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高市场对公司的关注度；

    （九）加强与媒体的交流与合作，引导媒体报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；

    （十）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，并通过适当方式与投资者沟通；

    （十一）与监管部门、行业协会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门保持联系，形成良好的沟通关系；

    （十二）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；

    （十三）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考。

    第十二条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的机关职能部门、各分（子）公司有义务协助董事会秘书、董事会办公室实施投资者关系管理工作。

    第十三条 公司机关职能部门、各分（子）公司的负责人必须在第一时间报告公司分（子）公司的重大收购、出售资产、重大投资、重大合同、重大诉讼、对外担保等行为，以便公司董事会秘书、董事会办公室及时全面掌握公司动态。

    第四章 投资者关系管理工作人员任职要求

    第十四条 投资者关系管理工作人员是公司面对投资者的窗口，代表公司在投资者中的形象，投资关系管理工作人员应当具备以下素质和技能：

    （一）对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各方面；

    （二）良好的知识结构，熟悉财务、会计、相关法规；

    （三）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

    （四）具有良好的沟通和市场营销技巧；

    （五）具有良好的品行，诚实守信，有较强的协调能力和心理承受力；

    （六）有写作能力，能够组织编写年报、中报、季报以及各种新闻稿件。

    第五章 附则

    第十五条 本办法的解释权归公司董事会。

    第十六条 本办法自董事会通过之日起实施。

     中国石化中原油气高新股份有限公司信息披露管理办法

    第一章 总 则

    第一条 为了规范公司信息披露管理工作，严格履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、制度及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

    第二章 信息披露的基本原则

    第二条 本办法所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

    第三条 信息披露应当履行以下基本义务：

    （一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

    （二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

    （三） 披露的信息应当便于理解。

    第四条 董事会全体董事须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

    第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

    第六条 披露的信息必须在第一时间报送深交所，在信息披露前应当按照要求将有关报告和相关备查文件提交深交所。

    第七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对投资者和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    第八条 公司披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，由具有从事证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

    第九条 公司指定《中国证券报》为信息披露指定报纸，在其他公共传媒披露的信息不先于指定报纸。不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司公开披露的信息同时在深交所指定的网站披露。

    第十条 公司出现下列情形之一，将根据有关规定向深交所申请免予信息披露：

    （一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信息不会对股票价格产生重大影响；

    （二）公司认为披露某信息可能导致公司违反国家有关法律法规的；

    （三）深交所认定的其它情形。

    第三章 信息披露的内容

    第十一条 公司披露的信息包括（但不限于）：

    （一）招（配）股说明书；

    （二）上市公告书；

    （三）定期报告：包括季度报告、半年度报告和年度报告；

    （四）临时报告：包括重要会议公告、收购与出售资产公告、关联交易公告、重大事件公告、股票交易异常波动公告、公司的合并分立公告等；

    （五）公司治理的有关信息：

    公司应按照法律、法规及其他有关规定在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关信息，主要包括：

    1、董事会、监事会的人员及构成；

    2、董事会、监事会的工作及评价；

    3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

    4、各专门委员会的组成及工作情况；

    5、公司治理的实际状况，及与上市公司治理准则存在的差异及其原因；

    6、改进公司治理的具体计划和措施。

    第十二条 招（配）股说明书概要按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的规定编制并披露。

    第十三条 上市公告书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的规定编制并披露。

    第十四条 年度报告

    公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的规定编制年度报告正文及摘要。

    公司应当在年度报告经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送，经深交所登记后，在公司指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露年度报告正文。

    第十五条 半年度报告

    公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的规定编制半年度报告正文及摘要。

    公司应当在半年度报告经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送，经深交所登记后，在指定报刊上刊登半年度报告摘要，同时在指定网站上披露半年度报告正文。

    第十六条 季度报告

    季度报告应在会计年度结束前三个月、九个月结束后的三十日内按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则》的规定编制。

    公司应当在季度报告经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送，经深交所登记后，在指定报刊上刊登，同时在指定网站上披露。

    第十七条 临时报告包括但不限于下列事项：

    （一）重要会议（股东大会、董事会、监事会）

    1、公司召开董事会，应在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深交所备案，经审核后，在指定报刊上公告。

    2、公司董事会涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案、增发新股、发行可转换债券等事项的，必须公告。

    3、公司召开监事会，应在会后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送深交所备案，经审核后，在指定报刊上公告。

    4、公司应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送深交所，经审核后在指定报纸刊登决议公告。

    5、股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。

    6、股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向深交所说明原因并公告。

    7、股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

    （二）公司收购、出售资产

    1、公司实施重大购买或出售资产的行为，应当遵守《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和深交所上市规则的有关规定。

    2、公司就收购或出售资产的事实发布的公告应当包括以下内容：

    （1）交易概述及协议生效时间；

    （2）协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等；

    （3）被收购、出售资产的基本情况，包括该资产的名称、资产评估情况、资产运营情况、在该资产上设立的其他财产权利情况、涉及该资产的重大争议的情况，被收购、出售的资产系企业所有者权益，还应当介绍公司的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据，包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等，并附收购、出售基准日资产负债表和损益表。

    （4）公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对公司未来经营的影响；

    （5）交易金额及支付方式；

    （6）出售资产的，应当说明出售所得款项的用途；

    （7）收购资产的，应当说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关，并说明该项交易的资金来源；

    （8）需要经股东大会或有权部门批准的事项，应当说明需履行的合法程序和进展情况；

    （9）深交所规定的其他事项。

    （三）关联交易

    1、公司披露关联交易，应当向深交所提交以下文件：

    （1）关联交易公告文稿；

    （2）关联交易协议书；

    （3）董事会决议及公告（如有）；

    （4）深交所规定的其他文件。

    2、公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

    （1）交易日期、交易地点；

    （2）有关各方的关联关系；

    （3）交易及其目的的简要说明；

    （4）交易的标的、价格及定价政策；

    （5）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

    （6）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

    （7）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

    （8）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；

    （9）独立财务顾问意见；

    （10）独立董事意见；

    （11）深交所和中国证监会要求的其他内容。

    3、公司与关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，应经董事会审议，公司应当在签定协议后两个工作日内按照本款第二项规定进行披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

    4、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深交所并公告。公告的内容应当符合本款第二项的规定。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。”

    5、公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品销售协议、综合服务协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，公司可以豁免执行上述规定，但是应当在定期报告及相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。

    6、公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

    （1）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；

    （2）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

    （3）关联人购买公司发行的企业债券；

    （4）公司与控股子公司之间发生的关联交易；

    （5）深交所认定的其他情形。

    7、公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深交所报告并公告。

    （四）其他重大事件

    1、公司预计经营业绩出现大幅度增长或降低，应在第一时间发布提示公告。

    2、公司发生重大诉讼、仲裁事项，诉讼或仲裁涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上的，应当在知悉该事件后及时报告和公告。

    3、公司发生重大担保事项，涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的10%以上的；或被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的事件，公司应当及时报告和公告。

    4、公司出现以下情况所涉及的金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》7.2.2、7.2.3收购、出售资产规定的标准，比照其规定予以披露：

    （1）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更、解除和终止；

    （2）大额银行退票；

    （3）重大经营性或非经营性亏损；

    （4）遭受重大损失；

    （5）重大投资行为；

    （6）可能依法承当的赔偿责任；

    （7）重大行政处罚；

    （8）深交所认为需要披露的其他事项。

    5、公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向深交所报告并公告：

    （1）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上刊登；

    （2）经营方针和经营范围的重大变化；

    （3）订立上述（四）4（1）项之外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

    （4）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

    （5）变更募集资金投资项目；

    （6）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；

    （7）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为百分之五以上；

    （8）公司的第一大股东发生变更；

    （9）公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

    （10）生产经营环境发生重大变化；

    （11）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

    （12）新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

    （13）更换为公司审计的会计师事务所；

    （14）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

    （15）法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持公司股份；

    （16）持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；

    （17）进入破产、清算状态；

    （18）预计出现资不抵债的情形；

    （19）获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额坏帐准备的；

    （20）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；

    （21）深交所认为需要披露的其他事项。

    6、董事会预计公司业绩与已经披露的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未向市场披露的，应当及时予以公告，说明有关因素及其对业绩的影响。

    7、公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出现本项所述情形的，视同公司行为，适用本项规定。

    （五）股票交易异常波动

    1、出现以下情况之一的，公司应当及时报告并公告：

    （1）股票交易发生异常波动；

    （2）新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。

    2、公司针对有关传闻发布公告，应当向深交所报送公告文稿以及传闻在新闻媒介传播的证明。

    3、公司针对有关传闻的公告应当包括以下内容：

    （1）传闻内容及其来源；

    （2）公司的真实情况；

    （3）经深交所同意的其他内容。

    4、公司认为股票交易的异常波动与公司或公司内、外部环境的变化无关，应当在公告中做出说明；认为与本公司有关，应当披露可能影响其股票价格的信息。

    （六）公司的合并、分立

    1、公司的合并、分立必须符合《公司法》等相关法律法规的规定。

    2、涉及公司股份变动的合并、分立方案应当报中国证监会批准并抄报深交所。

    3、公司合并、分立方案实施过程中涉及的信息披露和股份变更登记等事项，按照中国证监会和深交所的规定办理。

    第四章 信息披露的管理与责任

    第十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

    （一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

    （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，对信息披露按照法定程序实施负有直接责任；

    （三）董事会全体成员负有连带责任；

    （四）董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，其人员负有工作连带责任；

    （五）公司各职能部门主要负责人、各分子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。

    第十九条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人亦负有相应的信息披露义务。

    第二十条 董事会秘书应将国家对上市公司实行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

    第二十一条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

    第二十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第五章 信息披露的程序

    第二十三条 公司信息披露应严格履行下列程序：

    （一）提供信息的部门负责人核实并提供相关信息资料；

    （二）公司董事会办公室根据相关信息资料编制信息披露公告；

    （三）董事会秘书进行合规性审查；

    （四）董事会会议审议（指须由其审议的信息披露事项），并由出席会议董事审核签字；

    （五）董事长或董事会秘书签发；

    （六）董事会办公室应在第一时间报深交所，并按规定进行披露。

    第二十四条 公司对信息披露文件进行归档保存。

    第二十五条 公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。

    第六章 附 则

    第二十六条 本办法未尽事宜按中国证监会和深交所的有关规定办理。

    第二十七条 本办法经公司董事会审议通过后实施，本办法解释权属于公司董事会。公司原《内幕信息管理办法》同时废止。