本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国石化中原油气高新股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第七次会议于2003年10月23日在中原油田宾馆中二楼会议室举行。会议由公司董事长刘恩学先生主持。公司董事会13名董事全部参加了会议，公司监事会7名监事全部列席了会议，会议合法有效。

    公司第二届董事会第七次会议一致通过了如下决议：

    一、审议并通过了公司2003年第三季度报告。

    二、审议并通过了关于修改《公司章程》的议案。

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的规定以及公司配股实施完毕后股本发生变化的情况，为适应新的治理环境的要求，进一步规范公司运作，根据《公司章程》第一百九十条的规定和公司实际情况，需对《公司章程》部分条款做如下修改：

    《公司章程》原第六条为：公司注册资本为人民币81600万元。现修改为：公司注册资本为人民币87465万元。

    《公司章程》原第十三条为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：石油、天然气资源的勘查、开采、综合利用和产品销售；天然气管道运输、轻烃产品、石油天然气精细化工产品的生产与销售（按国家有关规定）。现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：石油、天然气资源的勘查、开采、综合利用和产品销售；天然气管道运输、轻烃产品、石油天然气精细化工产品的生产与销售（按国家有关规定）、技术服务、房屋租赁、设备租赁；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

    《公司章程》原第二十条为：公司的股本结构为：普通股为捌亿壹千陆佰万股，其中中国石油化工股份有限公司持有陆亿壹千贰佰万股，其他内资股股东持有贰亿零肆佰万股。现修改为：公司的股本结构为：普通股为捌亿柒仟肆佰陆拾伍万股，其中中国石油化工股份有限公司持有陆亿壹仟玖佰陆拾伍万股，其他内资股股东持有贰亿伍仟伍佰万股。

    增加第四十一条、第四十二条，原第四十一条及以后条款依次顺延

    （一）增加第四十一条 公司（包括纳入公司合并会计报表范围的子公司）与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    1、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （6）中国证监会认定的其他方式。

    “关联方”按财政部《企业会计准则---关联方关系及其交易的披露》规定执行。

    （二）增加第四十二条 公司（包括纳入公司合并会计报表范围的子公司）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    《公司章程》原第五十七条为：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。现修改为：公司召开股东年会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东和监事会,有权向公司提出临时提案。

    增加第六十九条，原第六十九条及以后条款依次顺延

    第六十九条 为充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事选举中采用累积投票制度。即本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人。

    独立董事和非独立董事应分开选举，分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

    独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人，但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。股东对某一位或某几位董事候选人行使的表决票总数少于其实际拥有的表决票数时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

    董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

    股东大会选举的董事人数为2名以下(含2名)时,不适用累积投票制，按照《公司章程》规定的其他表决方式选举。

    《公司章程》原第七十九条为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    现修改为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    增加第九十八条，《公司章程》原第九十八条及以后条款顺延

    第九十八条 公司向控股子公司或其他非关联的法人单位提供担保,担保总额超过公司最近经审计净资产值10%后再对外担保的,或单项担保金额超过公司最近经审计净资产值5%的,必须先经公司董事会决议,并在公司股东大会审议通过后方可实施；担保总额低于前述限额的,须经公司董事会决议批准,并由董事会决定是否提交股东大会审议通过。公司董事会决议批准对外担保事项必须经董事会全体成员2/3以上签署同意。对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    《公司章程》原第一百一十二条第一款为：公司根据需要，可以设立独立董事。现修改为：公司应当建立独立董事制度，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。

    《公司章程》原第一百一十三条为：公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。现修改为：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    《公司章程》原第一百一十四条为：

    独立董事具有以下特别职权：

    （一）向董事会提议聘任或解聘会计律师事务所；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会。

    （三）提议召开董事会。

    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构。

    （五）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请。

    （六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

    现修改为：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，经全体独立董事的二分之一以上同意，行使以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    《公司章程》原第一百一十五条为：

    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）重大关联交易。

    （二）聘任或解聘高级管理人员。

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬。

    （四）公司章程规定的其他事项。

    现修改为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、《公司章程》规定的有关担保制度的执行情况进行专项说明，并发表独立意见；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    7、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    增加第一百一十六条，《公司章程》原第一百一十六条及以后条款顺延

    第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    原《公司章程》第一百四十七条为：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。现修改为：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制公司季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    三、审议并通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案。

    根据《上市公司治理准则》的有关规定，为适应新的规定的要求，需对二00一年第一次临时股东大会通过的《股东大会议事规则》部分条款进行修改。

    增加第四十九条，原四十九条及以后条款依次顺延。

    第四十九条 为充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事选举中采用累积投票制度。即本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人。

    独立董事和非独立董事应分开选举，分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

    独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人，但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。股东对某一位或某几位董事候选人行使的表决票总数少于其实际拥有的表决票数时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

    董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

    股东大会选举的董事人数为2名以下(含2名)时,不适用累积投票制，按照《公司章程》规定的其他表决方式选举。

    原六十一条为：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会提案应符合下列条件：

    (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

    (二) 有明确议题和具体决议事项；

    (三) 在股东大会召开前十天，以书面形式提交或送达董事会。

    现修改为：股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。

    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    原第六十二条为：董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告，会议通知发出后，董事会又提出会议通知中未列出事项的新提案，对原提案的修改应在股东大会召开前15天公告，否则会议召开日期应顺延，保证至少有十五天的间隔期。现修改为：会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    删除原第六十三条、原第六十四条、原第六十五条、原第六十六条。原第六十二条以后条款依次做相应调整。

    原第六十七条为：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。现修改为：公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    四、审议并通过了关于修改《董事会议事规则》的议案。

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，现对二○○一年修订的《董事会议事规则》部分条款进行修改。

    原第十五条为：公司根据需要，可以设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。现修改为：公司应当建立独立董事制度，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。

    原第十六条为：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。现修改为：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    原第十八条为：独立董事可行使以下特别职权：

    （一）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （二）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

    现修改为：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，经全体独立董事的二分之一以上同意，行使以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    增加第十九条，原文中第十九条及以后条款顺延

    第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、《公司章程》规定的有关担保制度的执行情况进行专项说明，并发表独立意见；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    7、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    原文第十九条为：凡需经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予采纳。

    现修改为：

    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    五、审议并通过了《高级管理人员实行年薪制的办法》的议案。

    为建立有效的激励与约束机制，调动高级管理人员的积极性，推进公司生产经营管理水平的提高，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情况制定公司高级管理人员的年薪办法：

    公司高级管理人员年薪由基薪、业绩工资和特殊奖励三部分构成。

    基薪标准=公司职工当年平均工资水平×基薪系数。基薪系数=级别系数+行业系数。行业系数按单位所从属行业的责任大小、工作环境、劳动强度和技术含量确定。

    业绩工资根据基薪和考核指标综合完成率情况确定。

    特殊奖励按经营承包政策的有关规定执行。

    上述第二、三项议案需提交股东大会审议通过。

    特此公告。

    

中国石化中原油气高新股份有限公司

    董事会

    二○○三年十月二十三日