本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、关联交易概况

    中国石化中原油气高新股份有限公司（以下简称“公司”）与河南中原绿能高科有限责任公司（以下简称“绿能高科”）于2003年2月8日在濮阳市签署了《销售天然气协议》。

    2、关联关系

    绿能高科是由中原石油勘探局和公司共同投资设立的有限责任公司，公司参股比例为49%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司二届三次董事会对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共10人，关联董事佗文汉、李洪海先生回避表决。8名董事全部投赞成票，无反对票和弃权票。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    名称：河南中原绿能高科有限责任公司

    住所：河南省郑州国家高新技术产业开发区瑞达路87号

    法定代表人：付长顺

    注册资本： 100000000元人民币

    成立日期：2000年9月

    企业类型：有限责任

    主要业务：压缩天然气汽车的改装、加气站建设和生产经营；液化天然气的生产、销售及应用项目建设等。

    截止2002年末，绿能高科总资产为244617729.1元，净资产为93115329.32元，2002年实现净利润1136823.73元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的是销售天然气2450万立方米/年。根据公司生产经营和销售的实际，以及绿能高科生产需要天然气作为原料的现实，这种交易能够减少交易的运输成本和风险，降低双方的生产成本和有关费用，公司与绿能高科签订了销售天然气协议。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    协议签署双方：中国石化中原油气高新股份有限公司、河南中原绿能高科有限责任公司

    协议签署日期：2003年2月8日

    交易标的：销售天然气2450万立方米/年。本次协议涉及关联交易金额约2000万元/年。

    交易价格：井口天然气价格0.81元/立方米（含税价）。

    交易结算方式：按月结算。

    协议的生效条件：双方签署协议；董事会审议通过协议。

    协议的有效期：协议有效期为2年。

    定价政策：协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场定价。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的：为使公司生产经营和销售正常进行，保证投资企业的供货正常。

    2、公司董事会认为本次关联交易符合公司和非关联股东的利益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事金毓荪先生、文宗瑜先生、曾凡焯先生就本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、公司二届三次董事会决议及经董事签字的会议记录。

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    3、公司二届三次监事会决议。

    4、协议。

    特此公告。

    

中国石化中原油气高新股份有限公司董事会

    二00三年二月九日