本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    中国石化中原油气高新股份有限公司（ 下称“公司” ）二00二年度第一次临时股东大会，于2002年9月16日在河南省濮阳市中原油田宾馆中二楼会议室召开。会议由董事长刘恩学先生主持。出席本次大会的股东1个，所持公司股份61200万股,占公司股份总额81600万股的75％，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次大会以记名投票表决的方式通过并作出如下决议：

    (一)审议通过了关于修改2001年度配股方案的议案。

    1、 配售比例及配售总额：

    本次拟向中国石化中原油气高新股份有限公司全体股东以2000年末总股本68000 万股为基数，按照每10股配售3股的比例，即以目前总股本81600万股为基数，按照每10股配售2.5股的比例配售。其中国有法人股可配售数量为15300万股，根据国家财政部《关于中原油气高新股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》（财企[2001]690号），国有法人股股东中国石油化工股份有限公司以现金方式认购应配售数量的5％，即765万股。社会公众股可配售数量为5100万股，社会公众股股东的配售部分以现金方式自愿认购。此事项不作修改。

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    2、 配售价格及定价方法：

    2001年12月28日临时股东大会表决通过的议案为：

    配股价格暂定为每股人民币10－15元。

    配股价格的定价方法：

    1参考本公司股票市场价格及市盈率状况；

    2此次募集资金投资项目的资金需求量；

    3不低于本公司每股净资产的原则；

    4承销商协商一致的原则。

    修改为：

    本次配股价格暂定为每股人民币8－13元。

    配股价格的定价方法：

    1参考本公司股票市场价格及市盈率状况；

    2此次募集资金投资项目的资金需求量；

    3不低于本公司每股净资产的原则；

    4承销商协商一致的原则。

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    3、 配股募集资金投向：

    (1)文23等6个已开发气田（藏）提高采收率项目，总投资46509万元，此事项不作修改。

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    (2)文23气田S四1 －2 —户部寨气田新建天然气产能项目，总投资25530万元， 此事项不作修改。

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    (3)文南油田文88块扩建产能项目,总投资46824万元，此事项不作修改。

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    4、 配股预案有效期限：

    2001年12月28日临时股东大会表决通过的议案为：

    自股东大会决议通过之日起计算有效期为一年 (即到期日为2002年12月28日)。

    修改为：

    自2002年第一次临时股东大会决议通过之日起计算有效期为一年 (即到期日为2003年9月16日)。

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    5、 授权事宜：

    提请公司股东大会授权董事会在本次配股方案有效期内全权办理与本次配股有关的具体事项。有关本次配股的方案经股东大会表决通过后，报中国证监会郑州证券监管特派员办事处和中国证监会核准后实施。此事项不作修改。

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    (二)审议通过了关于确定独立董事津贴的议案。

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    (三)审议通过了关于董事会换届选举的议案。

    选举刘恩学先生为董事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    选举刘岩先生为董事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    选举王春江先生为董事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    选举佗文汉先生为董事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    选举刘一江先生为董事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    选举冯建辉先生为董事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    选举蒋永富先生为董事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    选举李洪海先生为董事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    选举郭尚平先生为独立董事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    选举金毓荪先生为独立董事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    选举杨沛霆先生为独立董事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    选举曾凡焯先生为独立董事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    选举文宗瑜先生为独立董事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    (四)审议通过了关于监事会换届选举的议案。

    选举张召平先生为监事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    选举向谷峰先生为监事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    选举李恩洲先生为监事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    选举陈绍华先生为监事

    同意61200万股，反对0万股，弃权0万股。

    以上4名股东代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张立杰先生、刘树清先生、袁守民先生共同组成公司第二届监事会。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会聘请了具有证券从业资格的北京众鑫律师事务所曾勇钢律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书，认为本次会议出席与表决程序合法有效，本次股东大会表决通过的以上决议均构成本次股东大会有效决议。

    四、备查文件

    1、中国石化中原油气高新股份有限公司2002年度第一次临时股东大会决议。

    2、北京众鑫律师事务所关于中国石化中原油气高新股份有限公司2002年度第一次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告

    

中国石化中原油气高新股份有限公司董事会

    二OO二年九月十六日

    附：

    董事简历：

    刘恩学先生：52岁，大学文化，高级工程师，政府特殊津贴享受者。曾任中原石油勘探局党委副书记，江汉石油管理局党委书记，局长兼党委书记，局长、党委副书记兼江钻股份公司董事长，江汉油田分公司经理，江汉石油管理局、江汉油田分公司协调委员会主任兼江汉石油管理局局长、党委副书记，2000年10月调任中原石油勘探局局长、党委副书记、中原油田分公司经理兼中原油气高新股份公司董事长，2001年12月至今任中原石油勘探局、中原油田分公司协调委员会主任，中原油田分公司经理、局党委副书记兼中原油气高新股份有限公司董事长。

    刘岩先生：43岁，硕士研究生，高级经济师。曾任中国石油规划计划局投资计划处副处长，国家石化局规划发展司石油处处长，中国石化股份有限公司综合计划部副主任，2001年12月至今任中国石化股份有限公司发展计划部副主任。

    王春江先生：45岁，大学文化，高级工程师。曾任中原石油勘探局试采公司副经理，采油六厂副厂长、厂长兼党委副书记，采油四厂厂长兼党委副书记，中原石油勘探局党委常委、副局长、中原油田分公司副经理。2001年12月至今任中原油田分公司副经理、局党委常委。第一届董事会董事。

    佗文汉先生：55岁，中专文化，教授级高级会计师。曾任中原石油勘探局财务处副处长，中原石油勘探局副总会计师兼财务处处长，中原石油勘探局总会计师，1996年12月至今任中原石油勘探局副局长兼总会计师。第一届董事会董事。

    刘一江先生：39岁，大学文化，教授级高级工程师。曾任中原石油勘探局采油二厂总工程师、副厂长兼总工程师、厂长兼党委副书记、厂长兼党委书记，中原石油勘探局总工程师，中原油田分公司副经理兼总工程师，2001年12月至今任中原油田分公司副经理。第一届董事会董事。

    冯建辉先生：41岁，大学文化，教授级高级工程师。曾任中原石油勘探局地质处总地质师，勘探事业部副经理，东部勘探工程处经理，勘探事业部经理，勘探开发科学研究院院长兼党委书记，中原油田分公司副经理兼总地质师，2001年12月至今任中原油田分公司副经理。第一届董事会董事。

    蒋永富先生：39岁，大专文化，高级会计师。曾任规划计划处副处长、计划财务处副处长、处长，副总经济师兼计划财务处处长，副总经济师兼分公司计划财务部主任，2001年12月至今任中原油田分公司总会计师。第一届董事会董事。

    李洪海先生：40岁，硕士研究生，教授级高级经济师。曾任中原油田外经外贸总公司副总经理，南方经济开发中心副主任，中原油气田股份有限公司筹建处副主任，中原油气田股份有限公司董事会秘书、副经理、董事会办公室主任，2001年12月至今任中原油气高新股份有限公司董事长助理、董事会秘书、副经理。第一届董事会董事。

    郭尚平先生：72岁，毕业于重庆大学石油天然气开采专业，获莫斯科石油学院副博士学位、中国科学院院士，教授级高级工程师。曾任长庆油田地质研究院副院长，中国科学院兰州分院院长，CNPC石油勘探开发科学研究院副院长，1994年至今任CNPC石油勘探开发科学研究院博士研究生导师、专家室专家。2001年7月聘任为公司独立董事。

    金毓荪先生：67岁，毕业于西北石油大学石油地质专业，大学文化，教授级高级工程师，政府特殊津贴享受者。曾任大庆石油管理局副局长，中原石油勘探局副局长、局长，CNPC石油勘探开发科学研究院总地质师、博士研究生导师，1998年至今任CNPC石油勘探开发科学研究院专家室主任。2001年7月聘任为公司独立董事。

    杨沛霆先生：71岁，毕业于天津大学海港与河道工程系，大学文化，教授，政府特殊津贴享受者。曾任国家科学技术委员会中国科技情报研究所理论研究室主任，中国现代管理讲师团副团长兼秘书长、中国科学技术讲学团副团长兼秘书长、中国管理科学研究中心主任、中国科协干部学院常务副院长，1991年至今任《中外管理》杂志社社长、总编辑。2001年7月聘任为公司独立董事。

    曾凡焯先生：62岁，毕业于郑州建筑工程专科学校工民建专业，大专文化，高级审计师。曾任河南省周口地区审计局局长，审计署驻郑州特派员办事处副特派员、特派员，2000年至今任中审会计师事务所中州分所所长、主任会计师。2001年7月聘任为公司独立董事。

    文宗瑜先生：39岁，毕业于山东大学国际经济专业，经济学博士，副研究员。曾任国家国有资产管理局科研所室主任，1999年至今任国家财政部国企资产优化配置研究中心副主任。2001年7月聘任为公司独立董事。

    监事简历：

    张召平先生：41岁，大学文化，高级工程师。曾任中原石油勘探局钻井总公司副总经理，钻井四公司党委副书记，钻井一公司党委书记，2001年12月至今任中原石油勘探局党委副书记、纪委书记。

    向谷峰先生：39岁，大专文化，高级会计师。曾任中原油田钻井工程五公司总会计师，会计核算中心第九会计核算处处长，计划财务处副处长，中原油田分公司计划财务部副主任，2002年4月至今任中原油田分公司财务资产部主任。

    李恩洲先生：47岁，大学文化，高级政工师。1977年在中原石油勘探局参加工作，1993年后历任局纪委监察处办公室主任、纪检监察三室主任，局纪委副书记、局纪委副书记兼监察处处长，1998年任中原石油勘探局纪委副书记、监察处处长兼审计中心主任、党委书记、中原油田分公司监察部、审计部主任，2002年4月至今任中原石油勘探局纪委副书记、监察处处长、中原油田分公司监察部主任。第一届监事会监事。

    陈绍华先生：53岁，大专文化，高级会计师。曾任中原油田财务处副处长，国有资产管理处处长，2002年4月至今任中原油田分公司审计部主任、中原石油勘探局审计中心主任兼党委书记。

    张立杰先生：54岁，大学文化，高级政工师。曾任玉门石油管理局团委副书记，局党委常委兼革委会副主任，器材供应处党委书记，1984年调入中原石油勘探局工作，1994年后历任采油四厂工会主席、采油四厂工会主席兼第四矿区管理委员会副主任，1998年至今任中原油气高新股份有限公司采油四厂工会主席。第一届监事会监事。

    刘树清先生：49岁，大学文化，政工师。1983年调入中原石油勘探局工作，1993年后历任油气集输公司工会主席，天然气产销总厂工会主席，2000年9月至今任中原油气高新股份有限公司天然气产销厂纪委书记、工会主席。第一届监事会监事。

    袁守民先生：42岁，大学文化，政工师。曾任中原油田集输公司二气厂党总支书记、厂长兼党总支书记，天然气产销总厂二气厂厂长、党总支书记，华大利精细化工厂化工一厂厂长、党总支书记，2001年2月至今任中原油气高新股份有限公司天然气处理厂纪委书记、工会主席。