致：中国石化中原油气高新股份有限公司

    北京市众鑫律师事务所接受贵公司的委托，指派证券从业律师曾勇钢出席贵公司2002年度第一次临时股东大会。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（简称：《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（简称：《规范意见》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称：《上市规则》）及贵公司的《公司章程》的规定，对贵公司2002年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项发表如下见证意见：

    一、 本次临时股东大会的召集与召开程序

    2002年8月13日贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《中国石化中原油气高新股份有限公司董事会关于召开2002年度第一次临时股东大会的公告》（简称：《公告》）。2002年9月16日上午9时，贵公司2002年度第一次临时股东大会依上述《公告》在公司会议室如期举行，贵公司董事长刘恩学先生主持本次临时股东大会。

    本见证律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次临时股东大会股东的资格

    出席本次临时股东大会的股东及股东代表共计1名，持有公司股份6.12亿股，占公司股本总额的75％。

    经验证，本所见证律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、 关于本次临时股东大会的审议事项

    本次临时股东大会审议了以下议案：

    （1） 关于修改2001年度配股方案的议案。

    （2） 关于确立独立董事津贴的议案。

    （3） 关于董事会换届选举的议案。

    （4） 关于监事会换届选举的议案。

    本次临时股东大会实际审议的事项与召开临时股东大会公告的事项完全一致。没有股东提出新提案。

    四、 本次临时股东大会的表决程序

    贵公司本次临时股东大会以记名投票表决方式就上述议案进行了审议表决。

    本次临时股东大会审议通过了《关于修改2001年度配股方案的议案》、《关于确立独立董事津贴的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。

    本所见证律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    五、 见证结论意见

    贵公司2002年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、监管规则及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。

    特此见证。

    本法律意见书正本两份。

    本法律意见书出具日期为二00二年九月十六日。