致：中国石化中原油气高新股份有限公司

    北京市众鑫律师事务所接受贵公司的委托，指派证券从业律师曾勇钢出席贵公 司2001年度股东年会。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 （简称：《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（简称：《规范意见》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（简称：《上市规则》）及贵公司的《公司章程》 的规定，对贵公司2001年度股东年会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表 决程序等事项发表如下见证意见：

    一、 本次股东年会的召集与召开程序

    2002年2月9日贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《中 国石化中原油气高新股份有限公司董事会关于召开2001年度股东年会的公告》（简 称：《公告》）。2002年4月5日上午9时，贵公司2001年度股东年会依上述《公告》 在公司会议室如期举行，贵公司董事长刘恩学先生主持本次股东年会。

    本见证律师认为，本次股东年会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意 见》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东年会股东的资格

    出席本次股东年会的股东及股东代表共计4名，持有公司股份62351.2762万股， 占公司股本总额的76.41％。

    经验证，本所见证律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、 关于本次股东年会的审议事项

    本次股东年会审议了以下议案：

    （1） 公司2001年度董事会工作报告的议案。

    （2） 公司2001年度监事会工作报告的议案。

    （3） 公司2001年度财务决算报告的议案。

    （4） 公司2001年度利润分配预案及预计2002年利润分配政策的议案。

    （5） 关于关联交易的议案。

    （6） 关于续聘会计师事务所的议案。

    （7） 关于聘任毕马威会计师事务所为公司补充审计机构的议案。

    本次股东年会实际审议的事项与股东年会会议公告的事项完全一致。没有股东 提出新提案。

    四、 股东大会表决程序

    贵公司本次股东年会以投票表决方式就上述议案进行了审议表决。

    本次股东年会审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》、《公司2001年度 监事会工作报告》、《公司2001年度财务决算报告》、《关于公司2001年度利润分 配预案及预计2002年利润分配政策的议案》、《关于关联交易的议案》、《关于续 聘会计师事务所的议案》。审议《关于关联交易的议案》时，中国石油化工股份有 限公司作为关联股东进行了回避，未参与投票表决。《关于聘任毕马威会计师事务 所为公司补充审计机构的议案》未获通过。

    本所见证律师认为，本次股东年会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、 《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    五、 见证结论意见

    贵公司2001年度股东年会的召集、召开程序符合法律、法规、监管规则及《公 司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东年会表决程序合法，会议形 成的决议有效。

    特此见证。