致：中国石化中原油气高新股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的要求, 北 京市众鑫律师事务所（以下简称“本所”）接受中国石化中原油气高新股份有限公 司（以下简称“公司”）之委托,指派本律师出席了公司二00 一年度第三次临时股 东大会,并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 股东大会的 表决程序、新提案的提出等相关问题出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的, 公司向本律师提供了与股东大会召开事宜有关的 法律文件及其他资料予以审查和验证。为此, 公司承诺其已经提供了本律师认为作 为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言, 有关 副本材料或复印件与原件一致。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本律师根据《证券法》第十三条的要求, 按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证,现出具 法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会的召集是由公司于2001年11月25日召开的第一届董事会第十八次 会议做出决议,并于2001年11月27日在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券 时报》上刊载了《中国石化中原油气高新股份有限公司第一届董事会第十八次会议 决议公告》及《中国石化中原油气高新股份有限公司董事会关于召开2001年度第三 次临时股东大会的公告》（以下简称《董事会公告》）。

    本次股东大会于2001年12月28日上午9：00在公司会议室召开,召开时间、地点、 方式与《董事会公告》相符,并完成了《董事会公告》所列明的议程。

    本所认为,公司二00 一年度第三次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华 人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和现行《公 司章程》的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    根据公司提供的《股东登记表》、《签名册》, 以及股东本人或法定代表人资 格的有效证明、个人身份证明和持股凭证, 代理股东出席会议的委托代理人的授权 委托书、身份证明和持股凭证,下列人士出席了本次股东大会：

    1、截止2001年12月21日收市后,在中央证券登记结算公司深圳分公司登记在册 并办理了出席本次股东大会登记手续的公司股东（或股东代理人）共计1名,所代表 的股份为61,200万股,占公司股本总额的75％。

    2、公司的现任董事、监事和高级管理人员,及公司邀请出席会议的其他人员。

    本所认为,上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、股东大会提出新提案的股东资格

    经本所律师见证,本次股东大会审议了董事会提出的全部议案,未发生股东提出 新议案的情形。

    四、股东大会的表决程序

    本次股东大会逐项审议了《董事会公告》的全部议案, 以书面记名的投票方式 进行表决,各项议案均获得出席会议股东所持表决权的全数通过,会议记录经出席会 议的公司董事签名。

    本所认为,公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、 《上市 公司股东大会规范意见（2000年修订）》和现行《公司章程》的有关规定, 表决结 果合法有效。

    五、结论

    综上所述,本所认为,公司二00一年度第三次临时股东大会的召集和召开程序符 合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本 次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过 的各项决议合法有效。