中国石化中原油气高新股份有限公司公司（下称“公司”）第一届董事会第十 三次会议于2001年7月20日在河南省濮阳市公司机关办公楼B楼二楼会议室举行。会 议由公司董事长刘恩学先生主持。公司董事会共十三名董事,出席会议的有刘恩学、 李宗信、黄泽贵、李洪海、吴全顺、郝春山、母育泸、陈金良、武国顺, 董事乜从 风、刘成林委托董事郝春山、董事蒋永富、姜福耀委托董事李洪海代为出席会议； 公司监事会七名监事有六名列席了会议。

    第一届董事会第十三次会议一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2001年中期报告及摘要。

    二、审议通过了关于修改《财务管理制度》的议案。

    三、审议通过了关于修改《会计管理制度》的议案。

    四、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。

    五、审议通过了关于购买资产的议案。

    本议案属关联交易,关联董事刘恩学、李宗信、蒋永富、姜福耀没有参与表决。

    内容详见同日刊登的中国石化中原油气高新股份有限公司购买资产暨关联交易 公告。

    六、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    （一）第六条修改为：公司注册资本为人民币81600万元。

    （二）第十一条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董 事会秘书、财务负责人。

    （三）第二十条修改为公司的股本结构为：普通股为捌亿壹仟陆佰万股, 其中 中国石油化工股份有限公司持有陆亿壹仟贰佰万股, 其他内资股股东持有贰亿零肆 佰万股。

    （四）第六十七条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    1、董事的提名方式和程序如下：

    （1）、公司董事会换届或新增董事,董事会和单独持有公司已发行股份百分之 五以上的股东,有权提出新的董事候选人。

    （2）、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东提出新的董事 候选人时, 应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前十个工 作日提交董事会,由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定,通过审核后 的被提名人由董事会公告并提交股东大会选举。

    2、监事的提名方式和程序如下：

    （1）、监事会换届或新增监事由股东代表担任的监事,监事会和单独或者合并 持有公司已发行股份百分之五以上的股东,有权提出新的监事候选人。

    （2）、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东提出新的监事 候选人时, 应将提名资格证明及所提监事候选人必备资料在相应股东大会召开前的 十个工作日提交董事会,由董事会审核后公告,提交股东大会选举。

    （3）、职工代表担任的监事,由工会组织提名,公司职工民主选举产生。

    （五）第七十二条修改为：股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    公司有关联关系的股东,回避和表决程序如下：

    1、有关联关系的股东应当就某项交易与自己有关联,向其他股东作出说明, 并 书面报告给股东大会会议主持人,自行提出回避不参与提案表决,保证不影响其他股 东的正常表决。

    2、如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后, 可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明,同时对非关联方的股 东投票情况进行专门的统计,并在决议公告中予披露。

    （六）第八十三条修改为： 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司有关联关系的董事回避和表决程序如下：

    1、有关联关系的董事应当就某项交易与自己有关联,向其他董事作出说明, 并 书面报告给董事会会议主持人,自行提出回避,不参与投票表决, 保证不影响其他董 事的正常表决。

    2、表决时,因有关联关系的董事回避,参与表决的董事不足半数,董事会无法形 成有效决议时,有关议案应提交股东大会审议。

    对有关联交易事项的表决,董事会秘书应当详细记录在案。

    （七）第九十六条修改为：董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作 效率和科学决策。

    董事会根据需要,可下设发展战略委员会、审计考核委员会、 薪酬提名委员会 等专业委员会,专业委员会根据董事会或董事长的安排,就专业事项进行研究和提出 意见和建议,供决策参考。

    （八）第九十七条修改为：董事会可以在累 计不超过公司净资产20 ％（以上 一年度末或最近一次经审计的公司净资产负债表为准）的金额范围内决策进行合乎 现行法规的风险投资。

    董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：

    1、法律、法规允许的证券投资,包括但不限于股票、债券及其他衍生品种；

    2、对外股权投资；

    3、合作或独立研发及产业化项目投资；

    4、法律、法规允许的其他风险投资。

    （九）第一百一十二条修改为： 公司根据需要,可以设立独立董事。

    独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    2、具有独立性。

    3、具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的经工作经验。

    5、公司章程规定的其他条件。

    下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

    2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属。

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属。

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

    5、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员。

    6、公司章程规定的其他人员。

    7、中国证监会认定的其他人员。

    （十）新增第一百一十三条 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有上市公 司已发行股份5％以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （十一）新增第一百一十四条 独立董事具有以下特别职权：

    1、向董事会提议聘任或解聘会计律师事务所；

    2、向董事会提请召开临时股东大会。

    3、提议召开董事会。

    4、独立聘请外部审计机构或咨询机构。

    5、对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问 报告的,独立财务顾问由独立董事聘请。

    6、可以在股东大会召开前向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

    （十二）新增第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

    1、重大关联交易。

    2、聘任或解聘高级管理人员。

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬。

    4、公司章程规定的其他事项。

    （十三）原第一百一十四条修改为第一百一十七条并对其内容相应进行修改。

    第一百一十七条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    本章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    董事会秘书的任职资格如下：

    1、具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章。 能够忠诚地履行职 责。

    3、公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。

    4、有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。

    5、原第一百一十五条修改为第一百一十八条并对其内容相应进行修改。

    第一百一十八条：董事会秘书的主要职责是：

    1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    2、筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    3、负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整；

    4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    5、作为公司与监管机构的指定联络人 ,负责准备和提交监管机构要求的文件, 组织完成监管机构布置的任务。

    6、负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

    7、为公司重大决策提供咨询和建议。

    8、公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    （十五）原第一百三十五条 修改为第一百三十八条并对其内容相应进行修改。

    第一百三十八条 公司设监事会。监事会由7名监事组成 ,设监事会主席一人, 监事会主席为监事会召集人,监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监 事代行其职权。

    （十六）由于在公司章程原第一百一十二条后新增了第一百一十三条、第一百 一十四条、第一百一十五条三个条款, 原第一百一十三及其以后的条款也相应进行 序号调整。

    七、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案。

    八、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案。

    九、审议通过了关于《董事会秘书工作制度》的议案。

    十、审议通过了关于《内部审计制度》的议案。

    十一、审议通过了关于核定2001年工资总额的议案。

    十二、审议通过了关于调整部分董事的议案。

    会议同意董事李宗信、乜从风、姜福耀、刘成林、吴全顺、郝春山、母育泸、 陈金良、武国顺因工作原因辞去公司董事职务。根据公司章程第八十七条的规定, 上述九位董事在股东大会选举新的董事填补空缺前应继续履行董事职责。

    董事李宗信、乜从风、姜福耀、刘成林、吴全顺、郝春山、母育泸、陈金良、 武国顺在任职期间能够克尽职守、勤勉尽责, 为公司的规范运作和发展做出了应有 贡献,公司董事会在此向他们表示衷心感谢。

    董事会提议郭尚平、金毓荪、杨沛霆、曾凡焯、文宗瑜为公司独立董事候选人。

    董事会提议王春江、佗文汉、刘一江、冯建辉为公司董事候选人。独立董事候 选人、董事候选人基本情况附后。

    十三、审议通过了关于调整轻烃深加工处理项目投资的议案。

    由于项目实施所依据的生产和技术条件发生了变化,本着为股东负责的态度,公 司对该项目进行了重新论证,将总投资金额由原6070万元调整为3887万元。

    该项目为募集资金项目,但截止至2000年12月31日止,本公司的募集资金已全部 使用完毕,本项目的继续投入资金为公司自有资金。

    十四、审议通过了关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案。

    上述第六、七、十二、十三 项需提交2001年度第一次临时股东大会审议通过。

    特此公告

    

中国石化中原油气高新股份有限公司董事会

    二○○一年七月二十日

    附：

    一、独立董事候选人基本情况：

    郭尚平先生：70岁,毕业于重庆大学石油天然气开采专业,获莫斯科石油学院博 士学位、中国科学院院士,教授级高级工程师。曾任长庆油田地质研究院副院长,中 国科学院兰州分院院长,CNPC石油勘探开发科学研究院副院长,1994年至今任CNPC石 油勘探开发科学研究院博士研究生导师。

    金毓荪先生：66岁,毕业于西北石油大学石油地质专业,大学文化, 教授级高级 工程师。曾任大庆石油管理局副局长,中原石油勘探局副局长、局长,CNPC石油勘探 开发科学研究院总地质师,1998年至今任CNPC石油勘探开发科学研究院专家室主任、 博士研究生导师。政府特殊津贴享受者。

    杨沛霆先生：70岁,毕业于天津大学海港与河道工程系,大学文化,教授。 曾任 国家科学技术委员会中国科技情报研究所理论研究室主任, 中国现代管理讲师团副 团长兼秘书长、中国科学技术讲学团副团长兼秘书长、中国管理科学研究中心主任、 中国科协干部学院常务副院长,1994年至今任《中外管理》杂志社社长、总编辑。

    曾凡焯先生：61岁,毕业于郑州建筑工程专科学校工民建专业,大专文化, 高级 审计师。曾任河南省周口地区审计局局长, 审计署驻郑州特派员办事处副特派员、 特派员,2000年至今任中州会计师事务所所长、主任会计师。

    文宗瑜先生：37岁,毕业于山东大学国际经济专业,经济学博士,副研究员。 曾 任国家国有资产管理局科研所室主任,1999 年至今任国家财政部国企资产优化配置 研究中心副主任。

    二、董事候选人基本情况：

    王春江先生：44岁,大学文化,高级工程师。曾任中原石油勘探局试采公司副经 理,采油六厂副厂长、厂长兼党委副书记,采油四厂厂长兼党委副书记, 中原石油勘 探局党委常委、副局长。2000年2月至今任中原石油勘探局党委常委、副局长、 中 原油田分公司副经理。

    佗文汉先生：54岁,中专文化,教授级高级会计师。曾任中原石油勘探局财务处 副处长,中原石油勘探局副总会计师兼财务处处长,中原石油勘探局总会计师, 1996 年12月至今任中原石油勘探局副局长兼总会计师。

    刘一江先生：38岁,大学文化,高级工程师。曾任中原石油勘探局采油二厂总工 程师、副厂长兼总工程师、厂长兼党委副书记、厂长兼党委书记, 中原石油勘探局 总工程师,2000年2月至今任中原石油勘探局总工程师、中原油田分公司副经理兼总 工程师。

    冯建辉先生：40岁,大学文化,教授级高级工程师。曾任中原石油勘探局地质处 总地质师,勘探事业部副经理,东部勘探工程处经理,勘探事业部经理,勘探开发科学 研究院院长兼党委书记,2000年2月至今任中原油田分公司副经理兼总地质师。