本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国石化中原油气高新股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第六次会议通知于2006年4月5日以专人书面方式送达各位董事，会议于2006年4月15日在公司郑州办公楼会议室召开。会议由董事长孔凡群主持。公司董事会共13名董事，出席会议的有孔凡群、刘 岩、刘一江、孙清德、蒋永富、王寿平、焦大庆、李洪海、郭尚平、金毓荪、曾凡焯、杨沛霆、文宗瑜；公司监事会7名监事全部列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    经认真审议研究，全体董事举手表决，形成以下决议：

    1、审议并通过了2005年年度报告及摘要；

    独立董事就公司对外担保情况发表了意见。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    2、审议并通过了2005年度董事会工作报告；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    3、审议并通过了2005年度经理工作报告；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    4、审议并通过了2005年度财务决算报告；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    5、审议并通过了关于对部分固定资产处理的报告；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    6、审议并通过了关于核销资产减值准备的报告；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    7、审议并通过了关于计提资产减值准备报告；

    报告期计提坏帐准备冲回130.65万元，计提南方证券长期投资减值准备2225.65万元，长期债券投资减值准备冲回1672.82万元，以上共计影响利润422.18万元。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    8、审议并通过了2006年责任目标绩效考核办法；

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    9、审议并通过了2005年投资完成情况及2006年投资计划；

    2006年计划安排投资47880万元，其中，油气田勘探工程2450万元，油气田开发工程40704万元，油气田系统工程2436万元，计算机工程、安全环保工程590万元等。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    10、审议并通过了公司2005年度利润分配预案；

    经毕马威华振会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润73978.48万元。根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法定公积金7397.85万元，按10%提取法定公益金7397.85万元后，尚余未分配利润59182.78万元，加上年初未分配利润179576.92万元，减去本年分配2004年度股利分红21866.25万元，可供本年度股东分配的利润为216893.45万元。

    董事会提议2005年度利润不进行分配，也不进行公积金转增股本。独立董事对此议案表示同意，无异议。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    11、审议并通过了公司日常关联交易的议案；

    会前该议案已获得全体独立董事的认可并发表独立意见。内容详见日常关联交易公告。

    该议案表决时关联董事孔凡群、刘岩、刘一江、孙清德、蒋永富、王寿平、焦大庆回避表决，其他6位董事参与表决。

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

    12、审议并通过了公司2006年第一季度报告。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    上述2、4、9、10、11项议案需提交股东大会审议通过。

    特此公告。

    

中国石化中原油气高新股份有限公司董事会

    二○○六年四月十五日