本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司与中国石化财务有限责任公司(以下简称财务公司)经过充分协商,决定在中石化系统内部开展委托贷款业务,财务公司是本公司控股股东中国石油化工股份有限公司的控股股东中国石化集团公司的控股公司,本次交易构成了公司的关联交易。

    按照中国证监会以及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定, 此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上放弃对该议案的投票权。

    独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    财务公司是1988年经中国人民银行批准成立的股份制非银行金融企业,注册资本250000万元(含外币6000万元),法定代表人张秀林。

    财务公司在中国石化总公司内部成员单位间经营下列业务：吸收本、外币存款；发行公司债券；发放本、外币贷款；提供买方信贷；办理委托贷款业务；办理同业拆借业务；买卖和代理买卖债券、外汇；办理融资租赁；办理委托投资；办理内部转帐结算；承销及代理发行企业债券；办理担保、信用鉴证、资信调查、经济咨询等。

    三、关联交易标的基本情况

    公司委托财务公司进行委托贷款业务,贷款期为短期,贷款额度限额8亿元,在一年内循环使用。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    合同甲方：中国石化中原油气高新股份有限公司

    合同乙方：中国石化财务有限责任公司

    签约情况：本合同将在公司股东大会通过后生效

    交易标的：公司委托财务公司进行委托贷款业务,贷款额度限额8亿元。

    合同主要内容：

    在保证公司正常生产经营资金需求的前提下,公司拟委托财务公司开展委托贷款业务,在有严格的资金防范风险的前提下,贷款范围仅限于中国石油化工股份有限公司内信誉较好企业,贷款利率高于银行承兑汇票贴现利率和银行存款利率,贷款期为短期,贷款额度限8亿元以内,可在1年期限内循环使用。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响情况

    按照中国证监会《关于中国石油化工股份有限公司及其关联方开展委托贷款业务有关问题的复函》［证监办函(2005)113号］的规定,在保证公司正常生产经营资金需求的前提下,公司利用自有资金8亿元委托财务公司开展委托贷款业务,能够提高公司资金使用效率,增加公司收益,在中国石油化工股份有限公司系统内委托贷款,可以降低通常金融理财和对外委托贷款的资金风险,保证资金安全。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事就本次关联交易事项发表如下意见：

    1、本次关联交易提交董事会审议前,已对协议草案及有关材料进行了认真审核,同意提交董事会审议。

    2、本次关联交易是关联各方充分协商并达成一致的意见,关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    3、本次关联交易定价政策,是在充分参照银行利率的基础上确定的,具备公平、公正、公开、公允的原则规定。

    4、本次关联交易已经公司第三届董事会第三次会议审议, 此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上放弃对该议案的投票权。其审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    七、备查文件目录

    1、第三届董事会第三次会议记录、会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、监事会会议记录、会议决议；

    特此公告

    

中国石化中原油气高新股份有限公司董事会

    二○○五年十一月十八日