致：海南欣龙无纺股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海南欣龙无纺股份有限公司（ 以下简称“公司”）的委托，指派涂显亚律师出席公司二OO一年度股东大会（以下 简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司 法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大 会规范意见》（以下简称“规范意见”）、公司章程以及律师行业公认的业务标准， 对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程 序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2002年5月21日召开公司2001年度股东大会，并于2002年4月 15日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了本次大会的公告，本次大会于2002 年5月21日上午9:00在海口市滨海大道69号宝华海景大酒店二楼会议室召开， 召开 的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开符合《公司法》的相关 规定。

    二、 出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东（含股东代表）共4人，代表股份143925000股，占公司股 权总额20500万股的70.21％，公司部分董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师验证，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、 新议案的提出

    在本次大会，出席股东未提出新议案。

    四、 本次股东大会的表决程序：

    本次大会的出席股东以记名方式表决。审议通过了：

    1、2001年度董事会工作报告。

    2、2001年度监事会工作报告。

    3、2001年度财务决算报告。

    4、2001年度利润分配及公积金转增股本的预案。

    5、关于修改《公司章程》的议案。

    6、公司独立董事津贴及费用的议案。

    7、关于公司2002年度会计师事务所续聘议案。

    8、关于聘任独立董事的议案。

    9、公司独立董事制度。

    10、公司董事会议事规则。

    11、公司监事会议事规则。

    经核查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、 结论意见

    本所律师认为：公司本次大会的召开、召集、出席本次大会人员的资格和表决 程序符合法律、法规和公司章程的规定。