为规范本公司董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策， 根据《中华人民共和国公司法》、《海南欣龙无纺股份有限公司章程》等有关规定， 结合企业实际，制定本规则。

    第一条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第二条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）决定公司非重大投资项目、决定总额不超过公司最近一期经审计的净资 产值的资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

    第三条 董事会每年应至少召开两次会议，于会议召开前10日将会议时间、地 点、议题以书面通知（含信函或传真通知）全体董事，并通知全体监事列席。

    第四条 有下列情形之一时，董事长应在5 个工作日内召集临时董事会会议， 并于会议召开前3个工作日书面通知全体董事及监事：

    ①董事长认为必要时；

    ②三分之一以上董事联名提议时；

    ③监事会提议时；

    ④总裁提议时。

    ⑤独立董事提议时。

    第五条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第六条 董事会可根据议案需要，可书面通知本公司有关高级管理人员或公司 聘请的顾问列席会议。

    第七条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应以书面委托 其他董事代为出席并表决，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第八条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    第十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生 或罢免。

    第十一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。

    第十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职权时，应指定 副董事长或其他董事代行其职权。

    第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第十四条 董事会对议案的审议采用会议审议和传阅审议两种方式。

    （1）会议审议。会议审议是董事会的主要议事形式， 由出席会议的董事对议 案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。

    （2）传阅审议。传阅审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用， 仅 限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用传阅审议方式，视同 召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。

    第十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

    第十六条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。

    第十七条 列席会议的高级管理人员或公司顾问有权就有关事项发表意见，但 没有投票表决权。

    第十八条 列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有 违规行为或不宜决策的事项时，监事应在会议上发表意见，也可会后发表书面意见， 但没有投票表决权。

    第十九条 董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进 行表决。表决采用书面或举手方式。每一董事享有一票表决权。

    第二十条 根据会议审议并通过方案，形成董事会决议。

    第二十一条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。 董事会作出决 议，必须经全体董事过半数通过。

    第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真 方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

    第二十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    第二十四条 董事会应要求出席会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员 以及会务工作人员对会议内容严格保密。如发生泄密而使公司受到中国证监会、深 交所的处罚，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利 益的事件发生时，一经核实将对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃 处理。

    第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第二十六条 （一）本规则由董事会负责解释；

    （二）本规则自董事会通过之日起执行。

    

海南欣龙无纺股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年元月二十三日